Povězte mi, Ondřeji, jaký je to pocit, když víte, že na vaše rady dá firma, jejíž hodnota přesahuje hranici jedné miliardy dolarů? Jak vaše spolupráce s Mews vlastně vypadá?
S Mews spolupracujeme od samého začátku, tedy již od roku 2015, kdy šlo v podstatě o garážový startup s několika málo lidmi. Prošli jsme si tedy společně prakticky celým životním cyklem startupu – od jeho založení až po současné období, kdy už je z něj globální společnost, která má za sebou několik investičních kol a naposledy v rámci série C potvrdila svůj status jednorožce.
Spolupráce je tedy skutečně dlouhodobá, a i my jsme se díky ní naučili spoustu věcí. Poradenství firmám, jako je Mews, je totiž velmi dynamické. V každé fázi jejího životního cyklu je potřeba řešit něco trochu jiného, což je poměrně náročné, ale zároveň nás to stále posunuje. To platí i pro poradenství v oblasti jednotlivých akvizic.
Jak takový akviziční proces probíhá?
Akviziční procesy obvykle probíhají velmi podobně jako v jiných odvětvích, protože jejich fáze jsou jasně dané. V té první jde o identifikaci a zhodnocení cílové společnosti, hlavně z hlediska jejího ekonomického potenciálu. To se většinou odehrává především na byznysové úrovni, a my v této části působíme jako poradci při vyhodnocování klíčových bodů.
Poté už přichází fáze, kdy do procesu více vstupujeme jako právníci – jde především o due diligence, tedy hloubkovou prověrku a analýzu společnosti. Následuje vyjednávání podmínek transakční dokumentace, její schválení, a nakonec samotné uzavření transakce.
Mews mají v poslední době za sebou opravdu nespočet zajímavých akvizic. Jak se tyto jednotlivé transakce mezi sebou lišily?
Transakce Mews bývají specifické v tom, že firma většinou nekupuje jen produkt, ale i tým, který za ním stojí. Takové akvizice jsou proto komplexnější – je potřeba vyřešit nejen technickou a právní stránku převodu, ale i to, jak nový produkt a lidi zapojit do struktury a fungování Mews, a jak je motivovat a odměnit, často i formou podílu na společnosti. Klíčové je, aby nově získaný tým dobře zapadl do kultury Mews a dokázal v ní dlouhodobě fungovat.
Kromě toho se liší také objemem. Když Mews začali akvírovat další firmy, šlo spíše o menší projekty. Zároveň byly ale první akvizice o něco delší, protože jsme ještě neměli doladěný efektivní proces, jak při těchto akvizicích postupovat. V průběhu let se nám ale podařilo vše nastavit, a společně s Mews jsme vytvořili skutečně efektivní proces.
Co konkrétně se podařilo díky dlouhodobé spolupráci vylepšit?
Především už máme stabilní a zkušený tým – jak na naší straně, tedy Eldisonu, tak i na straně Mews. Oba týmy spolu výborně fungují, takže při další akvizici už každý přesně ví, co má dělat. Máme navíc dobře nastavené komunikační kanály a vytvořili jsme si i některé standardizované postupy a dokumenty. Například máme standardizovaný due diligence proces a výsledný report, díky nimž dokážeme rychle identifikovat klíčová rizika, a můžeme se na ně zaměřit.
Podobně je to i u ostatních dokumentů, jako jsou akviziční smlouvy – i u nich už dnes máme takzvaný „Mews standard“, kdy základ smlouvy zůstává z velké části stejný a vyjednávají se už jen komerční detaily. Protože navíc známe i obvyklé problémy spojené s integrací nově akvírovaného projektu, vždy přemýšlíme nad tím, jaký dopad bude mít akvizice na Mews a které týmy bude nutné do procesu zapojit. Na to se připravujeme už v rámci samotné transakce, díky čemuž je následně celý integrační proces rychlejší a efektivnější.
Potenciální problém? Špatná ochrana dat
Jaká jsou vůbec pro startupy ta největší právní rizika?
Obvykle jde o poměrně tradiční problémy, které se ve startupovém prostředí často objevují. Typický startup se v rané fázi zaměřuje hlavně na vývoj produktu a jeho prodej, a tím na získání pozice na trhu. Zakladatelé obvykle v této fázi disponují omezeným rozpočtem na právní služby, což může vést k nedostatkům při uzavírání smluv, v nichž pak mohou chybět důležitá ustanovení – například ohledně omezení odpovědnosti ve smlouvách se zákazníky.
Z našich zkušeností se také klade méně důraz na oblast data privacy compliance nebo security compliance. V rámci due diligence a akvizičního procesu je pak potřeba tyto věci napravovat, takže jde vlastně o jakýsi „úklid“ toho, na co v raných fázích nebyl čas a prostředky.
V čem konkrétně je důkladná právní příprava a podpora natolik zásadní?
Ke snížení rizik, které mohou mít na startupy negativní finanční nebo i reputační dopady. Například v oblasti ochrany osobních údajů – pokud dojde k úniku dat nebo jinému porušení ochrany osobních údajů, hrozí poměrně vysoké sankce. V rané fázi, kdy je startup ještě malý, není potřeba tak robustní úprava, protože expozice je relativně nízká. Jak ale projekty rostou, jejich expozice se výrazně zvětšuje, a je tedy nutné tyto otázky řešit důkladněji a více systematicky, aby se rizika v klíčových oblastech minimalizovala.
Jsou i nějaké další faktory, které startupy v raných fázích podceňují, ačkoliv by podle vás neměly?
Napadají mě dvě věci, přičemž tou první je nastavení vztahů mezi klíčovými lidmi. Jelikož spoluzakladatelé startupu se obvykle dobře znají, smluvní ošetření jejich vztahu je až na druhé koleji. Když se pak po čase nepohodnou nebo jeden z nich odejde, může to být zásadní problém.
Je tedy důležité smluvně nastavit jednak úpravu práv duševního vlastnictví a také to, pokud jeden ze zakladatelů nebude chtít pokračovat, za jakých podmínek budou mít ostatní právo odkoupit jeho podíl. Na tom může záviset i získání investic, protože investoři neradi vidí, když má větší podíl ve firmě někdo, kdo už v ní aktivně nepůsobí.
Druhou častou chybou je, že když startupy uzavírají první kontrakty s většími klienty, akceptují rizika nebo odpovědnost, kterou by v pozdější fázi už nepřijaly. Stává se třeba, že musí poskytnout až nepřiměřené kompenzace v případě, kdy dojde k výpadku jejich systému, což je může finančně ohrozit. Na druhou stranu tohle je do určité míry pochopitelné – začínající firmy mají prostě slabší vyjednávací pozici.
Jak těžké je přesvědčit zakladatele, že by se těmito věcmi měli zabývat?
Zhruba polovina z nich naslouchá, ale ta druhá vnímá právní kanceláře spíše jako nutné zlo. Tyto věci tedy začínají řešit až ve chvíli, kdy nastane problém, což obvykle bývá dražší. Často je k tomu donutí i zkušenější investoři, kteří požadují, aby byly z právního hlediska klíčové oblasti představující riziko dobře ošetřené.
Právníci by měli fungovat podobně jako startup
Jak složité pro vás je, když české startupy akvírují zahraniční firmy?
Když naši klienti začali expandovat do zahraničí, museli jsme se tomu samozřejmě přizpůsobit. Postupně jsme si vybudovali síť partnerských kanceláří v mnoha zemích, přičemž třeba Německo nebo Spojené státy pokrýváme vlastními lidmi. Velmi silné partnery ale máme také v Nizozemsku a ve Spojeném království, kde spolupracujeme hned s několika kancelářemi. Každého z partnerů přitom oslovujeme při specifických příležitostech – někoho máme na poradenství ohledně zaměstnaneckých akciových plánů, jiného zase na investice nebo akvizice.
Zmiňoval jste, že někteří zakladatelé vnímají právníky jako nutné zlo. Jak se to snažíte změnit?
Snažíme se jim ukázat, že jim dokážeme přinést skutečnou hodnotu, a také že fungujeme podobně jako oni. My ostatně nejsme jen právníci – máme i vlastní technologickou část, která vyvíjí platformu pro různé právní účely. I Eldison je tedy tak trochu startup. Díky tomu se dokážeme klientům více přiblížit, protože nás pak vnímají jako rovnocenné partnery.
Zároveň se vždy snažíme přizpůsobit interním systémům klientů a komunikovat podobným způsobem, abychom byli jakousi prodlouženou rukou jejich interního týmu a dodávali jim efektivní podporu. V uplynulých letech jsme si v tomto ohledu vybudovali silnou expertízu a know-how, což nám umožňuje efektivně reagovat na různé požadavky klientů. Prostředí startupů je totiž velmi dynamické a mění se prakticky každý den, takže i my se musíme těmto změnám neustále přizpůsobovat.
K jakým největším změnám ve startupovém prostředí došlo za posledních 10 let?
Za poslední dekádu se startupová scéna v Česku i v dalších evropských zemích výrazně posunula. Dnes je tu mnohem zkušenější komunita, protože z úspěšných firem vyrostla nová generace lidí, kteří si prošli celým startupovým cyklem – od nápadu až po exit. Vzniklo také více iniciativ a asociací, například Czech Founders, kteří sdružují podnikatele a podporují sdílení zkušeností.
Změnilo se i prostředí pro investory – investiční kola se standardizovala, procesy se zjednodušily a celé odvětví je lépe vzdělané v tom, jak takové transakce dělat. A pozitivní posun nastal i na úrovni státu, jelikož vlády si více uvědomují ekonomický přínos startupů, a proto se objevují i legislativní návrhy, které mají jejich rozvoj podpořit.
Když byste to měl shrnout, co je podle vás nejdůležitější pro úspěšnou spolupráci mezi právní kanceláří a startupem?
Ideální je mít mezi sebou dlouhodobý vztah. Jak už jsem zmiňoval, abychom byli schopni dát startupu dobrou radu, potřebujeme znát jeho produkt, strategii i způsob fungování. Při dlouhodobé spolupráci pak dokážeme naši právní službu přizpůsobit specifickým potřebám startupu, což je ideální, protože tím můžeme efektivně podpořit růst dané firmy. Mews jsou v tomto opravdu krásným příkladem – spolupracujeme už přes 10 let, a proto mezi námi panuje velká důvěra.
