Zvyšujete základní kapitál?

30. ledna 2008, 12:50 - Eva Svobodová
30. ledna 2008, 12:50

Prospekt cenných papírů

Zvyšuje-li akciová společnost základní kapitál peněžitými vklady, má podle českého práva každý akcionář přednostní právo upsat část jejích nových akcií. Ale pozor - informace o takovém přednostním právu, kterou je představenstvo povinné zveřejnit, je současně veřejnou nabídkou akcií. Z tohoto důvodu můžete při zvýšení základního kapitálu potřebovat prospekt cenného papíru.

Rozšířený názor.

Tento závěr se opírá o Obchodní zákoník, který stanoví, že na postup při zvyšování základního kapitálu upisováním akcií (tedy včetně upisování akcií současnými akcionáři s využitím přednostního práva) se použijí přiměřená ustanovení o založení společnosti na základě jejich veřejné nabídky. Nejde o úplnou novinku, protože se tento názor již objevil v řadě komentářů. V praxi však byl často opomíjen. A to vzhledem k rozšířenému (ale mylnému) názoru, že při zvyšování základního kapitálu společnosti jde o veřejnou nabídku jen tehdy, když akcionáři na valné hromadě rozhodnou, že akcie budou nabídnuté k upsání na základě veřejné nabídky.

Oficiální stanovisko ČNB.

V červenci 2007 tedy vydala k této otázce Česká národní banka (ČNB) oficiální stanovisko, z něhož jasně vyplývá, že emitenti, kteří širšímu okruhu osob (včetně současných akcionářů) nabízejí akcie při zvyšování základního kapitálu, jsou povinní uveřejnit prospekt, pokud se u nich neuplatní některá z výjimek stanovených v zákonu o podnikání na kapitálovém trhu. To v praktických důsledcích znamená, že kdykoli se akciová společnost s širší akcionářskou základnou rozhodne zvýšit svůj základní kapitál peněžitými vklady (čímž vznikne akcionářům přednostní právo), půjde o veřejnou nabídku cenných papírů, ke které je - až na výjimky - třeba uveřejnit jejich prospekt.
Vyhotovení prospektu pro veřejnou nabídku akcií přitom představuje náročný proces, který trvá několik měsíců a obnáší provedení právní prověrky společnosti, přípravu prospektu a jeho schválení ČNB. V neposlední řadě je tento proces spojen s nemalými časovými nároky na společnost a její vedení a se značnými náklady.

Výjimky.

Jak je uvedeno, výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt jsou stanoveny v zákonu o podnikání na kapitálovém trhu a zahrnují mimo jiné nabídku určenou buď výhradně kvalifikovaným investorům (tedy bankám, obchodníkům s cennými papíry, velkým korporacím a tak dále), nebo méně než 100 osobám (bez započtení kvalifikovaných investorů) v každém členském státu EU. Pod tyto výjimky se vejde většina společností - relativně málo společností má více než 100 drobných akcionářů (většinou půjde o společnosti, které se účastnily kuponové privatizace, případně o kótované na burze). Nicméně při použití uvedených výjimek je třeba si uvědomit, že následný prodej akcií, které byly předmětem nabídky na jejich základě, se považuje za samostatnou nabídku. Je-li tedy následné nabízení veřejnou nabídkou (při prodeji akcií akcionářem), podléhá povinnosti uveřejnit prospekt.
Další použitelné výjimky obnášejí například nabídku akcií buď v souvislosti s přeměnou společnosti, nebo dosavadním akcionářům jako formu dividendy či zaměstnavatelem zaměstnancům. Při spoléhání se na tyto výjimky je však třeba splnit ještě další podmínky stanovené v zákonu o podnikání na kapitálovém trhu.

Časový sled.

Jaký tedy bude v praxi časový sled při rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu s využitím přednostního práva? Když valná hromada schválí zvýšení základního kapitálu a tento záměr bude zapsán do obchodního rejstříku (nejsou-li akcie upisované podmíněně), uveřejní představenstvo v Obchodním věstníku a zároveň způsobem stanoveným pro svolání valné hromady informace o podmínkách výkonu přednostního práva akcionářů k upisování akcií. Pokud se neaplikuje některá z výjimek dle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, je toto oznámení představenstva veřejnou nabídkou akcií - tedy již v tento okamžik musí být uveřejněn prospekt cenného papíru. Není-li tomu tak, půjde jednak o porušení povinnosti stanovené Obchodním zákoníkem, jednak o správní delikt podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, za který může ČNB uložit pokutu až do výše deseti milionů korun.

Akcionáři a informace.

Nabízí se otázka, zda nejde o nadbytečnou ochranu osob, které se již účastní podnikání dané společnosti jako její současní akcionáři, a z této pozice tedy mají na valné hromadě možnost si informace o ní vyžádat. Za důvod pro uvedenou úpravu lze považovat argument, že akcionář společnosti při rozhodování, zda svého přednostního práva využije, či nevyužije, činí investiční rozhodnutí. A měl by proto mít pro takové rozhodnutí k dispozici informace jako každý jiný investor - tedy v podobě prospektu cenného papíru, obsahujícího ucelený popis společnosti a nabízeného cenného papíru v zákonem předepsaném rozsahu.

Hodnocení

Zaujala Vás tato zpráva?
Ohodnoťte ji

Loading

Děkujeme za Vaše hodnocení

Komentáře

Mohlo by vás zajímat

Finance
Kdy je vhodná doba pro přezutí a výměnu pneumatik
Volby 2017: kde volit, aneb jak najít volební místnost
Už jste požádali finanční úřad o prominutí pokuty za kontrolní hlášení?
Známé tváře a volby. Které osobnosti podporují SPD, TOPku, či Piráty?
Známé tváře a volby: Které známé osobnosti podporují ANO, KSČM, či ODS?
Auta
Kia Stinger oficiálně přijela na český trh. Je to auto,…
Kam se poděl Natural 95 a běžná nafta? Nikam, teď se značí E5 a B7
Kolik může stát Škoda Karoq „v plné palbě“? Klidně přes milion
Jaguar zvažuje nástupce modelu XK. Použil by upravenou platformu z F-Typu
Volkswagen chce závodit s elektrickým prototypem. Zřejmě zkusí Pikes Peak
Technologie
Levněji to ještě nebylo. Office 365 na celý rok jen za 599 Kč
Až do soboty zdarma. Stáhněte si tahovou strategii Civilization III
Jdete zítra volit? Liftago, SmileCar a Rekola vás k urně svezou zadarmo
Je tu Mini-ITX deska pro Skylake-X. Díky slotům SO-DIMM má pořád čtyřkanálové paměti
Právě vyšlo Ubuntu 17.10. Populární linuxová distribuce má několik klíčových novinek
Hry pro příležitostné hráče
Zavřít