Stačí podpis ředitele?

30. června 2009, 14:22 - Zdeněk Mikuláš
30. června 2009, 14:22

Platnost smlouvy

Co nastane, pokud při podepisování důležité smlouvy advokáti protistrany sdělí, že ředitelský podpis je bez kontrasignace kolegy toho času na dovolené pro společnost zcela nezávazný. A že dosud zažitý způsob jednání generálních ředitelů dle současné výkladové praxe Nejvyššího soudu neplatí a jednatel nebo člen představenstva nemůže dokument za společnost podepsat? I taková situace může nastat po zásadní změně výkladu jednání zástupce společnosti a současně člena kolektivně jednajícího statutárního orgánu. Proč je to natolik významné? Protože pouze touto osobou podepsaná smlouva jako by za společnost vůbec podepsaná nebyla.

Konec všemocnosti

Až do října loňského roku bylo zvykem, že generální ředitel, prezident či příslušný zaměstnanec společnosti mohli z titulu své funkce jednat a podepisovat za společnost. Nehledě na to, byli-li zároveň jednateli nebo členy představenstva jednajícího ve dvou či více členech. To praxe přijímala a soudy potvrzovaly jako zákonné pravidlo, na které omezení způsobu jednání statutárního orgánu nemá vliv. A to i v případě, kdyby se generální ředitel nedopatřením podepsal jako předseda představenstva jednající společně s jeho druhým členem.
Po nedávném rozhodnutí Nejvyššího soudu se však již nelze spolehnout na všemocnost generálního ředitele. Nastal výrazný přelom ve výkladu, jehož první náznak bylo možné zaznamenat v rozhodnutí Nejvyššího soudu o nemožnosti udělit takzvanou generální plnou moc. Takový výklad byl v praxi považován za vhodný k zabránění snaze některých statutárních orgánů obejít společníkem určený způsob jednání a převést veškeré pravomoci na jednoho z jednatelů či členů představenstva. Otázka takzvaných speciálních zmocnění udělených v takovém případě jiným jednatelům nebo členům představenstva ke konkrétním úkonům však zůstávala nejistá.

Samostatné jednání

Stále však existovalo takzvané zákonné zmocnění, na jehož základě mohl vrcholný představitel společnosti bez dalšího jednat a navenek ji zavazovat jako ze zákona zmocněná osoba. To je nyní přípustné jen pro zaměstnance společnosti nebo jednatele či člena představenstva jednajícího dle obchodního rejstříku samostatně.
Samostatné jednání osoby z titulu generálního ředitele, která by jako jednatel či člen představenstva musela jinak jednat jen s dalším členem, není již nadále možné. Bez ohledu na významnost úkonu, který takový generální ředitel samostatně činí. V extrémním případě je neplatně uzavřená i smlouva o prodeji ranní snídaně mezi zákazníkem a společně jednajícím jednatelem, jenž se na chvíli objevil v pekárně. Stigma kolektivně jednajícího jednatele či člena představenstva si proto nese každý.

Dvě řešení

Z nepříjemné situace popsané na začátku může generálního ředitele společnosti paradoxně dostat přítomnost podřízeného zaměstnance, který není ani jednatelem, ani členem představenstva. A tento podřízený zaměstnanec je z titulu pracovní náplně oprávněn podepsat i smlouvu, kterou třeba z prestižních důvodů chce podepsat generální ředitel. Má tedy vůbec smysl pozice generálního ředitele a zároveň člena představenstva kolektivně jednajícího ve společnosti? Pokud jde o jednání navenek, pak lze téměř říct, že nemá. Praxe však ukazuje, že existují řešení, jak zachovat status quo a zároveň ponechat alespoň část pravomocí, které dosud takový orgán vykonával. Prvním řešením je zcela zásadní úprava pravidel jednání jménem společnosti. Druhým, nikoli však vždy možným a praktickým je v případě akciových společností zakotvení takzvaného „pověření člena představenstva“ ve stanovách společnosti.

Hodnocení

Zaujala Vás tato zpráva?
Ohodnoťte ji

Loading

Děkujeme za Vaše hodnocení

Komentáře

Mohlo by vás zajímat

Finance
Jak se daní příjmy z pronájmu bytu?
Segwit2x se nekoná. Bitcoin se zatím štěpit nebude.
Rozdíly v placení zdravotního a sociálního pojištění pro OSVČ
Měli byste se bát, když nakupujete na českých e-shopech?
Když za škodu může sport...
Auta
Tajemný prototyp z českých silnic přišel o maskování. Jedná…
Elektrický tahač Tesla Semi má po premiéře. Někteří ho ale za žádný zázrak nepovažují
První upoutávky na Mercedes-Benz CLS ukazují předek a digitální interiér
Nejlepší ojetá auta do 100 000 Kč, která jsou levná na provoz
Retro: Kolik stála nová auta v listopadu 1989 a o kolik jsou dnes dostupnější
Technologie
Tip: Firefox vám poradí, čím nahradit nefungující doplňky. Jak na to?
Velký přehled slev na Černý pátek 2017 (průběžně aktualizováno)
Google Maps budou přehlednější. Navíc se přizpůsobí chodcům i řidičům
Xeony generace Ice Lake mají 38 jader a HBM2. Xeony Phi nahradí 44jádrová verze ISX-H
Na Chromeboocích poběží MS Office i World of Warcraft, ale…
Hry pro příležitostné hráče
Zavřít