Nejvyšší soud změnil výklad obchodního zákoníku ve věci převodu majetku mezi propojovanými osobami

22. února 2012, 14:28 - Tomáš Podškubka
22. února 2012, 14:28

Velký senát Nejvyššího soudu přijal zásadní rozhodnutí (31 Cdo 3986/2009), ve kterém mění ustálený výklad k § 196a obchodního zákoníku.

Foto: Profimedia.cz

Rozhodnutí Velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu přináší změnu do ustálené judikatury konstatující absolutní neplatnost převodů majetku mezi majetkově propojenými osobami (např. převody majetku mezi společnostmi v koncernu), pokud cena takového majetku nebyla stanovena znalcem jmenovaným soudem.

Nejvyšší soud v tomto novém rozhodnutí obchodní zákoník interpretoval tak, že byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající ustanovení § 196a sjednána tržní cena (v daném místě a čase obvyklá), popř. cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že tato cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem.

Předpokladem pro absolutní neplatnost smlouvy o převodu majetku podléhající ustanovení § 196a tedy nově není pouze nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale (současně) i zjištění, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá.

Komplikace v praxi

V praxi přináší absolutní neplatnost smluv o převodu z důvodu kogentního ustanovení § 196a nemalé komplikace. Například v případě neplatného převodu nemovitosti je nutné vrátit veškeré platby nájemného, které inkasoval neoprávněný nabyvatel, což dále vyvolá nutnost podat dodatečná daňová přiznání. Při akvizicích se často jedná o zásadní zjištění v průběhu due diligence, které může mít výrazný dopad na cenu, kterou je kupující ochoten zaplatit nebo kupujícího od koupě i zcela odradit, a to zejména v případě, že se jedná o zásadní majetek sloužící k hlavní podnikatelské činnosti předmětu akvizice. Zhojení absolutní neplatnosti bohužel není možné a nezbývá, než provést nový převod, který je již plně v souladu s ustanovením § 196a. Může se ovšem stát, že díky například vlastnickým změnám na straně původního prodávajícího a/nebo kupujícího nebude k novému převodu vůle.

Z výše uvedených důvodů je vhodné, aby převodům, které by mohly podléhat ustanovení §196a byla věnována náležitá pozornost. Lze jen doporučit, aby byly provedeny konzultace s renomovaným právním zástupcem a znaleckým ústavem, kteří jakákoliv rizika neplatnosti převodu ošetří. Role právníka spočívá ve správné identifikaci případů podléhajících § 196a a zajištění řádného jmenování znaleckého ústavu, pokud bude jmenování nutné. Znalecký ústav musí vhodnými způsoby odhadnout tržní hodnotu převáděného majetku tak, aby společnost mohla rozhodnout o nastavení ceny převodu, která podle nového judikátu může být i vyšší než hodnota podle znaleckého posudku. Nově může být znalecký ústav po konzultaci s právníky pověřen pouze k provedení indikace tržní hodnoty a nevypracovávat kompletní znalecký posudek v souladu s § 196a na základě jmenování soudem. Tato indikace může sloužit společnosti k prokázání skutečnosti, že cena sjednaná ve smlouvě není pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá. Odůvodněnost a správnost odhadnuté tržní hodnoty ať v rámci indikace nebo kompletního znaleckého posudku má v této souvislosti tedy zásadní význam pro posouzení splnění podmínek ustanovení § 196a ve světle nového judikátu.

Díky tomuto rozhodnutí a novele § 196a účinné od 1.1.2012 přináší tento rok významné posílení právní jistoty nabyvatelů majetku od osob, které je získaly od společnosti v rozporu s § 196a. Zároveň nový judikát akcentuje podstatu věci před formálním pojetím tím, že se zaměřuje na posouzení ekonomické výhodnosti převodu pro převádějící společnost.

Autor pracuje jako znalec a senior manažer znaleckého ústavu v mezinárodní poradenské společnosti TPA Horwath.

Hodnocení

Zaujala Vás tato zpráva?
Ohodnoťte ji

Loading

Děkujeme za Vaše hodnocení

Komentáře

Mohlo by vás zajímat

Finance
5 tipů, proč se vyplatí operativní leasing
Prodám auto. Zn.: rychle a výhodně
Může vás šéf nutit, abyste zůstali v práci přesčas?
Kde o Vánocích čekají na váš dobrý skutek?
Pozor na změnu záloh na zdravotním a sociálním u OSVČ v roce 2018
Auta
„Zóna 30“ přinesla více smrtelných nehod a zranění.…
Motor Mercedesu pro formuli 1 je blízko překročení hranice 1000 koní
I nástupce Subaru WRX STI dostane hybridní pohon. Ale hlavně kvůli dynamice
Nový Volkswagen Touareg se představí v dubnu v Číně. Bude to hybrid
Test Range Rover Velar D300: Takhle má vypadat SUV
Technologie
„Kinect“ v mobilech neuspěl. Google pohřbí nadějnou technologii Tango
Nový život pro starý router. Český Turris za korunu můžete vybavit Wi-Fi 802.11ac
Vědci vytvořili nejmenší vánoční přání. Na poštovní známku by se jich vešlo 200 milionů
Hodnota všech kryptoměn je 30krát vyšší než na začátku roku
Intel chce hardwarově uzamknout systém ME, nebude možné se vrátit na starší firmware
Hry pro příležitostné hráče