Přeshraniční fúzí k úsporám

04. května 2010, 13:47 - Jaromír Zbroj
04. května 2010, 13:47

U klientů s holdingovými strukturami v zahraničí roste zájem o přeshraniční fúze

Již téměř dva roky mohou zejména větší nadnárodní skupiny s aktivitami za hranicemi České republiky ve svých strategických záměrech využívat přeshraniční fúze. Používá se tato právní úprava v praxi? Nebo se z ní stala „slepá ulička“ jako v případě minimálně využívané právní formy evropské společnosti?

Východisko

Navzdory dílčím nedostatkům a praktické komplikaci je přeshraniční fúze nástrojem k řešení problémů, na které mohou podnikatelé a manažeři při řízení společnosti narazit. Za dnešní situace se stále mnoho podniků potýká s důsledky ochlazení ekonomiky a řeší zejména optimalizaci nákladů. Zjednodušení interních procesů a další možnosti úspor v provozu skupiny jsou proto vhodnou příležitostí k zamyšlení, zda přeshraniční fúze nabízejí efektivní východisko z konkrétních problémů podniku. V současnosti roste zájem o přeshraniční fúze zejména u klientů, kteří si v minulosti – často kvůli daňové optimalizaci – zřídili holdingové struktury v zahraničí. Dnes, za nové ekonomické situace, přehodnocují aktuální přínosy takových řešení a porovnávají je s výší nákladů na správu skupiny a s její nesporně nižší akceschopností. Prostřednictvím přeshraniční fúze lze dosáhnout úspory nejen v oblasti lidských zdrojů, poplatků trustovým společnostem a dalších nákladů na správu korporace, ale i regulace koncernových vztahů. Po provedení přeshraniční fúze často odpadá povinnost znaleckých ocenění, respektive schvalování převodů majetku od akcionářů. V této oblasti lze fúzí rovněž zásadně omezit či zcela vyloučit právní rizika absolutní neplatnosti převodů majetku ve skupině. Pro české podnikatele jde zejména o noční můru, již představuje § 196a Obchodního zákoníku.

Alternativní způsob

Přeshraniční fúze představuje i alternativní způsob přesunu sídla společnosti do zahraničí, čímž rozšiřuje možnosti praxe zvané „country shopping“. Používají ji i podnikatelé usilující o větší sjednocení rozhodovacích procesů a obchodního vedení v rámci skupiny.
V praxi stále populární zadlužené akviziční struktury vyžadovaly až donedávna po zahraničních investorech, aby načerpali prostředky k úhradě kupní ceny do účelové společnosti založené ve stejné jurisdikci, v níž fungovala cílová firma. Nyní lze tyto akviziční transakce především díky přeshraniční fúzi strukturovat mnohem flexibilněji. Vedle snížení transakčních nákladů pro investora proto lze omezit i riziko pro financující banku, a tím významně zvýšit šance na získání akvizičního úvěru. Nejeden investor by mohl potvrdit, že při aktuální extrémní opatrnosti bank jde o klíčový faktor, jenž je podmínkou úspěšného provedení daného akvizičního procesu. V souvislosti s akvizicemi společností v jiných státech lze rovněž uvažovat o využití přeshraniční fúze k přesunu nabytých účastí do jurisdikce, která umožňuje osvobození takzvaných kapitálových výnosů (capital gains), nebo k eliminaci problémů v oblasti převodních cen (transfer pricing).

Česko-slovenské aspekty

K dalším argumentům ve prospěch přeshraniční fúze patří postupující harmonizace jednotlivých národních právních řádů. Příkladem může být sblížení české a slovenské legislativy ve věci takzvaného rozhodného dne. Tento z hlediska účetnictví klíčový koncept v rámci fúzí a dalších přeměn byl až do loňského roku chápán v českém právu výhradně se zpětnou účinností. Slovenské předpisy však předpokládaly stanovení tohoto dne do budoucna.
V praxi tento zdánlivý detail přinášel obtížně řešitelné problémy při provádění fúzí českých a slovenských subjektů. V důsledku legislativních změn na Slovensku však od 1. ledna 2010 platí úprava, která tyto problémy překonává. Proto se v minulosti zmrazené plány na česko-slovenské přeshraniční fúze stávají znovu aktuálními.

Mohlo by vás zajímat

Finance
Kde vám zítra za vysvědčení dají slevu nebo dárek?
Kolik si koupíte za 1000 Kč na dovolené v Turecku nebo v Chorvatsku?
10 věcí, které by měl OSVČ znát o placení zdravotního pojištění
Hypotéky jsou více regulované a dražší, přesto zájem o ně roste
Co je třeba mít při silniční kontrole u sebe, abyste nedostali pokutu?
Auta
Totálka do šrotu? Kdepak. Z těchto vraků dělají v Rusku…
Pouštní supersport Zarooq SandRacer 500 GT jde do výroby. Stojí přes 10 milionů
Galerie: Range Rover nafocený na nejhezčích místech Severní Ameriky. Pokochejte se
BMW chystá ostré SUV X3 M jako soupeře pro Porsche Macan Turbo
Renault-Alpine A110 vypadá při testování na Nordschleife docela schopně
Technologie
iPhone slaví 10 let. Na svět přišel bez MMS, Javy, Flashe, GPS i videa
Potvrzeno: Samsung chystá duální foťák a okopíruje přitom princip od Huawei
Laserový projektor od Xiaomi vykouzlí 150palcový obraz jen 50 cm od stěny
NAND Flash se zápisem QLC je skutečností. Toshiba ji začíná vyrábět, jeden čip má 96 GB
Virtuál Kaktus zruší FB zdarma i zpomalené surfování. Data ale budou levnější
Hry pro příležitostné hráče
Zavřít