Přeshraniční fúzí k úsporám

04. května 2010, 13:47 - Jaromír Zbroj
04. května 2010, 13:47

U klientů s holdingovými strukturami v zahraničí roste zájem o přeshraniční fúze

Již téměř dva roky mohou zejména větší nadnárodní skupiny s aktivitami za hranicemi České republiky ve svých strategických záměrech využívat přeshraniční fúze. Používá se tato právní úprava v praxi? Nebo se z ní stala „slepá ulička“ jako v případě minimálně využívané právní formy evropské společnosti?

Východisko

Navzdory dílčím nedostatkům a praktické komplikaci je přeshraniční fúze nástrojem k řešení problémů, na které mohou podnikatelé a manažeři při řízení společnosti narazit. Za dnešní situace se stále mnoho podniků potýká s důsledky ochlazení ekonomiky a řeší zejména optimalizaci nákladů. Zjednodušení interních procesů a další možnosti úspor v provozu skupiny jsou proto vhodnou příležitostí k zamyšlení, zda přeshraniční fúze nabízejí efektivní východisko z konkrétních problémů podniku. V současnosti roste zájem o přeshraniční fúze zejména u klientů, kteří si v minulosti – často kvůli daňové optimalizaci – zřídili holdingové struktury v zahraničí. Dnes, za nové ekonomické situace, přehodnocují aktuální přínosy takových řešení a porovnávají je s výší nákladů na správu skupiny a s její nesporně nižší akceschopností. Prostřednictvím přeshraniční fúze lze dosáhnout úspory nejen v oblasti lidských zdrojů, poplatků trustovým společnostem a dalších nákladů na správu korporace, ale i regulace koncernových vztahů. Po provedení přeshraniční fúze často odpadá povinnost znaleckých ocenění, respektive schvalování převodů majetku od akcionářů. V této oblasti lze fúzí rovněž zásadně omezit či zcela vyloučit právní rizika absolutní neplatnosti převodů majetku ve skupině. Pro české podnikatele jde zejména o noční můru, již představuje § 196a Obchodního zákoníku.

Alternativní způsob

Přeshraniční fúze představuje i alternativní způsob přesunu sídla společnosti do zahraničí, čímž rozšiřuje možnosti praxe zvané „country shopping“. Používají ji i podnikatelé usilující o větší sjednocení rozhodovacích procesů a obchodního vedení v rámci skupiny.
V praxi stále populární zadlužené akviziční struktury vyžadovaly až donedávna po zahraničních investorech, aby načerpali prostředky k úhradě kupní ceny do účelové společnosti založené ve stejné jurisdikci, v níž fungovala cílová firma. Nyní lze tyto akviziční transakce především díky přeshraniční fúzi strukturovat mnohem flexibilněji. Vedle snížení transakčních nákladů pro investora proto lze omezit i riziko pro financující banku, a tím významně zvýšit šance na získání akvizičního úvěru. Nejeden investor by mohl potvrdit, že při aktuální extrémní opatrnosti bank jde o klíčový faktor, jenž je podmínkou úspěšného provedení daného akvizičního procesu. V souvislosti s akvizicemi společností v jiných státech lze rovněž uvažovat o využití přeshraniční fúze k přesunu nabytých účastí do jurisdikce, která umožňuje osvobození takzvaných kapitálových výnosů (capital gains), nebo k eliminaci problémů v oblasti převodních cen (transfer pricing).

Česko-slovenské aspekty

K dalším argumentům ve prospěch přeshraniční fúze patří postupující harmonizace jednotlivých národních právních řádů. Příkladem může být sblížení české a slovenské legislativy ve věci takzvaného rozhodného dne. Tento z hlediska účetnictví klíčový koncept v rámci fúzí a dalších přeměn byl až do loňského roku chápán v českém právu výhradně se zpětnou účinností. Slovenské předpisy však předpokládaly stanovení tohoto dne do budoucna.
V praxi tento zdánlivý detail přinášel obtížně řešitelné problémy při provádění fúzí českých a slovenských subjektů. V důsledku legislativních změn na Slovensku však od 1. ledna 2010 platí úprava, která tyto problémy překonává. Proto se v minulosti zmrazené plány na česko-slovenské přeshraniční fúze stávají znovu aktuálními.

Mohlo by vás zajímat

  • Majitel textilky Juta a senátor Hlavatý: V Senátu by…

  • Jan Hawelka: kavárenská hvězda z Mostu

  • Aleš Kučera: Chvíli potrvá, než se lidé naučí se státem…

  • Ondřej Kania: Otevřeme další dvě školy

  • Martin Burda: Bankám v Česku ujíždí vlak

  • Mnislav Zelený Atapana: Přítel amazonských indiánů

  • Jan Bílý: Nebuď uštvaný manažer. Buď král!

  • Jaroslav Žlábek: Na jedno nabití ujedeme 1000 kilometrů

  • Daniel Stein Kubín: Slova jsou jen slova, surf a poušť…

Hry pro příležitostné hráče