Jde po vás antimonopolní úřad? Raději spolupracujte

21. prosince 2010, 07:28 - Vojtěch Chloupek, Žaneta Stoklasová
21. prosince 2010, 07:28

Sídlo firmy není nedotknutelné tak jako soukromý byt či dům. Proto antimonopolní úřady mohou do firmy podezřelé z porušování hospodářské soutěže přjít pro důkazy i bez souhlasu soudu.

Foto: Jakub Stadler

Letošní rok přinesl v oblasti práva hospodářské soutěže dvě důležitá soudní rozhodnutí týkající se tzv. dawn raids, tedy neohlášených šetření prováděných soutěžními úřady nejen v obchodních prostorách soutěžitelů. Tato šetření představují účinný vyšetřovací nástroj, který umožňuje soutěžním úřadům využít momentu překvapení a získat velké množství potřebných důkazů například proti účastníkům kartelových dohod. Nejnovější rozhodnutí Ústavního soudu ČR (ÚS) a Evropského soudního dvora (ESD) se některými aspekty těchto šetření zabývají, přičemž přiznávají soutěžním úřadům široký rozsah pravomocí.

Ochrana obydlí právnických osob Zákon o ochraně hospodářské soutěže opravňuje Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (Úřad) rozhodnout o provedení místního šetření bez předchozího souhlasu soudu, bez asistence policejních orgánů a bez předchozího vědomí šetřených podniků. Ty mají povinnost poskytnout Úřadu nezbytnou součinnost a výkon jednotlivých oprávnění Úřadu strpět. Odborná veřejnost donedávna diskutovala o tom, zda tak nedochází k nepřiměřenému zásahu do práva na ochranu obydlí chráněného v článku 8 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod. Jinými slovy, zda lze za určitých okolností vztahovat právo na ochranu obydlí i na sídla, pobočky nebo jiné prostory právnických osob.

Společnost Delta Pekárny a.s., jíž byla v souvislosti s šetřením Úřadu uložena pokuta 300 000 Kč za porušení povinnosti podrobit se místnímu šetření, ve své ústavní stížnosti především namítala zásah do práva nedotknutelnosti „obydlí“ a poukazujíc na příslušnou judikaturu Evropského soudu pro lidská práva a ESD se dovolávala prohlášení protiústavnosti ustanovení zákona o ochraně hospodářské soutěže, jež Úřadu umožňuje provést místní šetření bez nutnosti obstarání si předchozího souhlasu soudu.

ÚS dospěl k závěru, že ani Úřad nebo správní soudy se v dané věci rozhodnutí o uložení pořádkové pokuty nedopustily excesu a neporušily ústavně zaručená práva společnosti. S přihlédnutím ke všem konkrétním okolnostem tohoto případu nelze na postupu Úřadu shledat nic protiústavního, jelikož provedení šetření bylo odůvodněno podezřením z jednání ve vzájemné shodě při určování prodejních cen pekárenských výrobků.

V této souvislosti bychom rádi připomenuli dřívější rozhodnutí ÚS, kterým byla zpřísněna pravidla a k prohlídkám nebytových prostor má docházet pouze s předchozím souhlasem soudu. Třebaže ÚS poukázal na nemožnost striktního oddělení osobních aktivit od aktivit pracovních a na potřebu ochrany soukromí v rámci trestního řízení, lze v argumentaci spatřovat větší benevolenci ve vztahu k rozsáhlým pravomocím Úřadu při vyšetřování protisoutěžního jednání než k pravomocím policejních orgánů při vyšetřování trestné činnosti.

Výhrada důvěrnosti

Jen o pár dní později se dostala do popředí zájmu další soutěžněprávní otázka diskutovaná na poli evropském. Dne 14. září 2010 se ESD vyjádřil k problematice tzv. výhrady důvěrnosti (legal privilege), která se týká komunikace mezi klientem a advokátem. Jedná seo důležitou součást práva na obhajobu, přičemž v našem právním prostředí se nejvíce odráží v povinnosti advokáta zachovávat mlčenlivost. V souladu s tímto pravidlem mohou šetřené podniky odmítnout Evropské komisi, aby se seznámila s dokumenty, které jsou podle jejich názoru chráněny advokátním tajemstvím.

Ve věci Akzo Nobel proti Evropské komisi ESD stanul před otázkou, zda lze tuto výsadu přisuzovat i advokátům v zaměstnaneckém poměru. Na rozdíl od České republiky je v některých státech EU možné, aby byl interní právník zároveň advokátem. ESD dospěl k závěru, že „pokud se podnik obrátí na svého interního advokáta, nejedná s nezávislou třetí osobou, nýbrž s osobou, která patří mezi jeho zaměstnance, a to bez ohledu na případné profesní povinnosti tohoto interního advokáta vyplývající z jeho zápisu u advokátní komory“. ESD tak přes odpor mnoha advokátních komor a asociací uzavřel, že výhradu důvěrnosti lze vztahovat pouze na dokumenty, které byly vypracovány výhradně za účelem vyžádání si právní porady, obhajoby nebo zastupování od nezávislého externího advokáta.

V budoucnu tak nebude možné Evropské komisi odepřít nahlédnutí do dokumentů či korespondence mezi šetřeným podnikem a interním právníkem (zaměstnancem), i kdyby byl v příslušném státě advokátem. Ačkoliv z pohledu evropského soutěžního práva se jedná o velmi významné rozhodnutí, pro české účely nic převratného nepřináší.

Autoři působí v advokátní kanceláři Bird&Bird.

Mohlo by vás zajímat

  • Majitel textilky Juta a senátor Hlavatý: V Senátu by…

  • Jan Hawelka: kavárenská hvězda z Mostu

  • Aleš Kučera: Chvíli potrvá, než se lidé naučí se státem…

  • Ondřej Kania: Otevřeme další dvě školy

  • Martin Burda: Bankám v Česku ujíždí vlak

  • Mnislav Zelený Atapana: Přítel amazonských indiánů

  • Jan Bílý: Nebuď uštvaný manažer. Buď král!

  • Jaroslav Žlábek: Na jedno nabití ujedeme 1000 kilometrů

  • Daniel Stein Kubín: Slova jsou jen slova, surf a poušť…

Hry pro příležitostné hráče