Inspirace pro přeshraniční fúze?

01. prosince 2009, 12:18 - Aleš Zídek
01. prosince 2009, 12:18

Právo

Česká republika je relativně disciplinovaným členem Evropské unie, pokud jde o legislativní harmonizaci. Českým specifikem je však přijímání přísnějších pravidel, než jsou požadavky EU. Jedním z příkladů je české pojetí zpětně stanovovaného rozhodného dne přeměn, jež v praxi značně komplikuje přeshraniční fúze. Novelizace slovenské legislativy umožňuje provést česko-slovenskou fúzi, a navíc by mohla inspirovat i změnu české koncepce.
Uvažujeme o korporátních přeměnách obecně, ale mluvíme pouze o fúzi. Ukazuje se totiž, že fúze je sice jednoduchá, pokud jde o ideovou koncepci, ale složitá prakticky. „Udělat“ přeshraniční fúzi není snadné.

Česko

Zatímco právníci zodpovídají za uskutečnění fúze, jak byla naplánovaná, a mají k tomu celkem jasná pravidla, účetní jsou odpovědní vlastně za totéž. S jasnými pravidly však jako by se na ně zapomnělo. Zákonodárci pro ně stanovili speciální okamžik – rozhodný den. Jím počínaje se jednání každé z fúzovaných společností považují pro účetní účely za jednání nástupnické společnosti. Z právního hlediska je však pro proces fúze rozhodující až den, kdy je zapsána do obchodního rejstříku. A nastávají jím právní účinky fúze.
Většina praktických potíží fúzí včetně vnitrostátních vyplývá z toho, že se tyto dva dny liší. Fúzované společnosti sice mohou rozhodný den určit, předpisy však předpokládají, že bude dni zápisu vždy předcházet. Vzniká tím mezidobí, které z účetního hlediska již náleží nástupnické společnosti. Z právního hlediska však ještě společnostem, jež do fúze vstupují. Až po zápisu se účetní zobrazení mezidobí přenese do sfúzované společnosti.

Zahraničí

V zahraničních právních předpisech má sice rozhodný den obdobný význam, ale rozdíl oproti tuzemské úpravě spočívá v možnosti jeho flexibilnějšího nastavení. Včetně toho, že se například může shodovat se dnem zápisu do rejstříku. Protože rozhodný den může být při fúzi jen jeden, může tím vzniknout nesoulad, jenž představuje komplikaci pro přeshraniční fúze s českým prvkem.
Slovensko donedávna rozhodný den v rámci účetní legislativy nedefinovalo. A účtování o fúzi navazovalo na zrušení společnosti bez likvidace. Z praktických důvodů byl proto „rozhodný“ den stanovován na den zápisu fúze do obchodního rejstříku. Tento rozdíl dosud prakticky blokoval provádění přeshraničních česko-slovenských fúzí. V zásadě totiž nebylo možné stanovit společný rozhodný den, který by vyhovoval české i slovenské legislativě.
Novela slovenského zákona o účetnictví pro rok 2010 rozhodný den nově zavádí. A umožňuje jeho flexibilní nastavení i do minulosti. Tím otvírá nový prostor vůči České republice pro přeshraniční fúze.

Změna

Nyní je vhodné připomenout funkci účetnictví. Mělo by jednotným způsobem popisovat a zobrazovat „finanční události“, které v obchodních společnostech nastávají. A takovou událostí může být i fúze. Účetnictví by tedy nemělo ovlivňovat průběh transakcí, ale pouze je popisovat. Provázanost mezi obchodně-právními a účetními předpisy, ačkoli je jinak žádoucí, však v praxi způsobuje, že úspěšné provedení fúze závisí nejen na případných objektivních překážkách, ale i na úpravě jejího procesu v účetních předpisech.
Slovenská novela by tedy mohla inspirovat i české zákonodárce. Dosud se totiž ČR svou koncepcí rozhodného dne spíše vymyká většinovému pojetí, čímž vytváří českým společnostem nepřirozenou překážku v účasti na přeshraničních fúzích. V době, kdy je v EU legislativa v této oblasti již do značné míry harmonizovaná a jejím záměrem je odstranit bariéry pro tržní fungování, by úprava českého konceptu k větší volnosti při stanovení rozhodného dne byla krokem správným směrem.

Mohlo by vás zajímat

  • Majitel textilky Juta a senátor Hlavatý: V Senátu by…

  • Jan Hawelka: kavárenská hvězda z Mostu

  • Aleš Kučera: Chvíli potrvá, než se lidé naučí se státem…

  • Ondřej Kania: Otevřeme další dvě školy

  • Martin Burda: Bankám v Česku ujíždí vlak

  • Mnislav Zelený Atapana: Přítel amazonských indiánů

  • Jan Bílý: Nebuď uštvaný manažer. Buď král!

  • Jaroslav Žlábek: Na jedno nabití ujedeme 1000 kilometrů

  • Daniel Stein Kubín: Slova jsou jen slova, surf a poušť…

Hry pro příležitostné hráče