Inspirace pro přeshraniční fúze?

01. prosince 2009, 12:18 - Aleš Zídek
01. prosince 2009, 12:18

Právo

Česká republika je relativně disciplinovaným členem Evropské unie, pokud jde o legislativní harmonizaci. Českým specifikem je však přijímání přísnějších pravidel, než jsou požadavky EU. Jedním z příkladů je české pojetí zpětně stanovovaného rozhodného dne přeměn, jež v praxi značně komplikuje přeshraniční fúze. Novelizace slovenské legislativy umožňuje provést česko-slovenskou fúzi, a navíc by mohla inspirovat i změnu české koncepce.
Uvažujeme o korporátních přeměnách obecně, ale mluvíme pouze o fúzi. Ukazuje se totiž, že fúze je sice jednoduchá, pokud jde o ideovou koncepci, ale složitá prakticky. „Udělat“ přeshraniční fúzi není snadné.

Česko

Zatímco právníci zodpovídají za uskutečnění fúze, jak byla naplánovaná, a mají k tomu celkem jasná pravidla, účetní jsou odpovědní vlastně za totéž. S jasnými pravidly však jako by se na ně zapomnělo. Zákonodárci pro ně stanovili speciální okamžik – rozhodný den. Jím počínaje se jednání každé z fúzovaných společností považují pro účetní účely za jednání nástupnické společnosti. Z právního hlediska je však pro proces fúze rozhodující až den, kdy je zapsána do obchodního rejstříku. A nastávají jím právní účinky fúze.
Většina praktických potíží fúzí včetně vnitrostátních vyplývá z toho, že se tyto dva dny liší. Fúzované společnosti sice mohou rozhodný den určit, předpisy však předpokládají, že bude dni zápisu vždy předcházet. Vzniká tím mezidobí, které z účetního hlediska již náleží nástupnické společnosti. Z právního hlediska však ještě společnostem, jež do fúze vstupují. Až po zápisu se účetní zobrazení mezidobí přenese do sfúzované společnosti.

Zahraničí

V zahraničních právních předpisech má sice rozhodný den obdobný význam, ale rozdíl oproti tuzemské úpravě spočívá v možnosti jeho flexibilnějšího nastavení. Včetně toho, že se například může shodovat se dnem zápisu do rejstříku. Protože rozhodný den může být při fúzi jen jeden, může tím vzniknout nesoulad, jenž představuje komplikaci pro přeshraniční fúze s českým prvkem.
Slovensko donedávna rozhodný den v rámci účetní legislativy nedefinovalo. A účtování o fúzi navazovalo na zrušení společnosti bez likvidace. Z praktických důvodů byl proto „rozhodný“ den stanovován na den zápisu fúze do obchodního rejstříku. Tento rozdíl dosud prakticky blokoval provádění přeshraničních česko-slovenských fúzí. V zásadě totiž nebylo možné stanovit společný rozhodný den, který by vyhovoval české i slovenské legislativě.
Novela slovenského zákona o účetnictví pro rok 2010 rozhodný den nově zavádí. A umožňuje jeho flexibilní nastavení i do minulosti. Tím otvírá nový prostor vůči České republice pro přeshraniční fúze.

Změna

Nyní je vhodné připomenout funkci účetnictví. Mělo by jednotným způsobem popisovat a zobrazovat „finanční události“, které v obchodních společnostech nastávají. A takovou událostí může být i fúze. Účetnictví by tedy nemělo ovlivňovat průběh transakcí, ale pouze je popisovat. Provázanost mezi obchodně-právními a účetními předpisy, ačkoli je jinak žádoucí, však v praxi způsobuje, že úspěšné provedení fúze závisí nejen na případných objektivních překážkách, ale i na úpravě jejího procesu v účetních předpisech.
Slovenská novela by tedy mohla inspirovat i české zákonodárce. Dosud se totiž ČR svou koncepcí rozhodného dne spíše vymyká většinovému pojetí, čímž vytváří českým společnostem nepřirozenou překážku v účasti na přeshraničních fúzích. V době, kdy je v EU legislativa v této oblasti již do značné míry harmonizovaná a jejím záměrem je odstranit bariéry pro tržní fungování, by úprava českého konceptu k větší volnosti při stanovení rozhodného dne byla krokem správným směrem.

Hodnocení

Zaujala Vás tato zpráva?
Ohodnoťte ji

Loading

Děkujeme za Vaše hodnocení

Komentáře

Mohlo by vás zajímat

Finance
Dotace na fotovoltaiku: Od září až 150 tisíc korun na větší systémy
5 aplikací, které vás ochrání před otravnými telefonáty z call centra
Jak mohou soukromé kuřácké kluby a spolky zničit restaurace, hospody i jejich majitele
Najděte si novou práci do září
Plná zaměstnanost v ČR: čím jsme si ji zasloužili?
Auta
Po Golfu dostal facelift i Volkswagen Golf Sportsvan.…
Další nádherná klasika na scéně. Gunther Werks představuje znovuzrozené Porsche 993
Když máte peníze, automobilky vám vyrobí opravdu cokoliv. Zde je důkaz
Mercedes-Maybach 6 Cabriolet ukazuje, jak budou vypadat superluxusní elektromobily
Test na pondělí: BMW M550i xDrive M Performance
Technologie
Ryzeny Mobile pro notebooky mají integrovanou grafiku „Vega 8“ nebo „Vega 10“
QLED netáhne tak, jak by Samsung chtěl. Špičkové TV proto zlevňuje až o 25 000 Kč
ABBYY FineReader 14: zaostřeno na PDF (vyzkoušeno)
Microsoft dosáhl milníku. Hlas rozpozná stejně dobře jako člověk
Netflix odmítl zaplatit další sezónu seriálu. Produkci Sense8 nabídl pornoweb
Hry pro příležitostné hráče
Zavřít