Inspirace pro přeshraniční fúze?

01. prosince 2009, 12:18 - Aleš Zídek
01. prosince 2009, 12:18

Právo

Česká republika je relativně disciplinovaným členem Evropské unie, pokud jde o legislativní harmonizaci. Českým specifikem je však přijímání přísnějších pravidel, než jsou požadavky EU. Jedním z příkladů je české pojetí zpětně stanovovaného rozhodného dne přeměn, jež v praxi značně komplikuje přeshraniční fúze. Novelizace slovenské legislativy umožňuje provést česko-slovenskou fúzi, a navíc by mohla inspirovat i změnu české koncepce.
Uvažujeme o korporátních přeměnách obecně, ale mluvíme pouze o fúzi. Ukazuje se totiž, že fúze je sice jednoduchá, pokud jde o ideovou koncepci, ale složitá prakticky. „Udělat“ přeshraniční fúzi není snadné.

Česko

Zatímco právníci zodpovídají za uskutečnění fúze, jak byla naplánovaná, a mají k tomu celkem jasná pravidla, účetní jsou odpovědní vlastně za totéž. S jasnými pravidly však jako by se na ně zapomnělo. Zákonodárci pro ně stanovili speciální okamžik – rozhodný den. Jím počínaje se jednání každé z fúzovaných společností považují pro účetní účely za jednání nástupnické společnosti. Z právního hlediska je však pro proces fúze rozhodující až den, kdy je zapsána do obchodního rejstříku. A nastávají jím právní účinky fúze.
Většina praktických potíží fúzí včetně vnitrostátních vyplývá z toho, že se tyto dva dny liší. Fúzované společnosti sice mohou rozhodný den určit, předpisy však předpokládají, že bude dni zápisu vždy předcházet. Vzniká tím mezidobí, které z účetního hlediska již náleží nástupnické společnosti. Z právního hlediska však ještě společnostem, jež do fúze vstupují. Až po zápisu se účetní zobrazení mezidobí přenese do sfúzované společnosti.

Zahraničí

V zahraničních právních předpisech má sice rozhodný den obdobný význam, ale rozdíl oproti tuzemské úpravě spočívá v možnosti jeho flexibilnějšího nastavení. Včetně toho, že se například může shodovat se dnem zápisu do rejstříku. Protože rozhodný den může být při fúzi jen jeden, může tím vzniknout nesoulad, jenž představuje komplikaci pro přeshraniční fúze s českým prvkem.
Slovensko donedávna rozhodný den v rámci účetní legislativy nedefinovalo. A účtování o fúzi navazovalo na zrušení společnosti bez likvidace. Z praktických důvodů byl proto „rozhodný“ den stanovován na den zápisu fúze do obchodního rejstříku. Tento rozdíl dosud prakticky blokoval provádění přeshraničních česko-slovenských fúzí. V zásadě totiž nebylo možné stanovit společný rozhodný den, který by vyhovoval české i slovenské legislativě.
Novela slovenského zákona o účetnictví pro rok 2010 rozhodný den nově zavádí. A umožňuje jeho flexibilní nastavení i do minulosti. Tím otvírá nový prostor vůči České republice pro přeshraniční fúze.

Změna

Nyní je vhodné připomenout funkci účetnictví. Mělo by jednotným způsobem popisovat a zobrazovat „finanční události“, které v obchodních společnostech nastávají. A takovou událostí může být i fúze. Účetnictví by tedy nemělo ovlivňovat průběh transakcí, ale pouze je popisovat. Provázanost mezi obchodně-právními a účetními předpisy, ačkoli je jinak žádoucí, však v praxi způsobuje, že úspěšné provedení fúze závisí nejen na případných objektivních překážkách, ale i na úpravě jejího procesu v účetních předpisech.
Slovenská novela by tedy mohla inspirovat i české zákonodárce. Dosud se totiž ČR svou koncepcí rozhodného dne spíše vymyká většinovému pojetí, čímž vytváří českým společnostem nepřirozenou překážku v účasti na přeshraničních fúzích. V době, kdy je v EU legislativa v této oblasti již do značné míry harmonizovaná a jejím záměrem je odstranit bariéry pro tržní fungování, by úprava českého konceptu k větší volnosti při stanovení rozhodného dne byla krokem správným směrem.

Hodnocení

Zaujala Vás tato zpráva?
Ohodnoťte ji

Loading

Děkujeme za Vaše hodnocení

Komentáře

Mohlo by vás zajímat

Finance
3x z poradny: vytýkací dopis, jak čerpat dovolenou, daň z příjmu
Státní dluh USA, Činy, Ruska a dalších zemí. Kolik dluží domácnosti a firmy?
O prázdninách projedete méně. Benzín i nafta pořád zlevňují
Zákaz kožešinových farem ročně ušetří život více jak 20 000 zvířat, ale senátoři ho nechtěli schválit
Hypotéky 2017: Regulace má za důsledek unifikaci hypoték
Auta
10 nejrizikovějších ojetin, kterým je lepší se zdaleka…
Audi, BMW a Mercedes upraví software milionům starších dieselů. Kvůli emisím
Nástupce Bugatti Chiron bude muset přejít na elektřinu. Bez ní by už nezrychlil
Test motocyklu BMW S 1000 XR: Superbike na chůdách
Kvíz na pátek: Poznáte značku a model auta podle obrázku?
Technologie
Intel se po IoT stahuje i z nositelné elektroniky. Celé oddělení tento měsíc zrušil
Evolveo Ray 2 – moderní skříň s tvrzeným sklem za 1500 Kč (uživatelská recenze)
Cnews FM: Přenos čísla do 10 dnů a dva noví operátoři [podcast]
Při instalaci nových hlavních verzí Windows 10 se zkrátí doba, kdy zařízení nelze používat
Alza to s elektromobily myslí vážně. Přidává další modely, nabídne levnější vozy i dodávky
Hry pro příležitostné hráče
Zavřít