Drobným akcionářům hrozí středověk

13. června 2005, 00:00 - MARTINA MARTINOVIČOVÁ
13. června 2005, 00:00

ODKUPY AKCIÍ Od 1. července budou mít velcí majitelé akciových společností v ruce nový vynucovací nástroj. Mohou jím stoprocentně ovládnout firmu a vytěsnit drobné akcionáře. Ti budou donuceni prodat jim své akcie i hluboko pod tržní cenou.

ODKUPY AKCIÍ Od 1. července budou mít velcí majitelé akciových společností v ruce nový vynucovací nástroj. Mohou jím stoprocentně ovládnout firmu a vytěsnit drobné akcionáře. Ti budou donuceni prodat jim své akcie i hluboko pod tržní cenou. Od prvního dne prázdnin bude moci majitel devadesátiprocentního podílu v akciové společnosti odkoupit akcie drobných vlastníků za cenu, kterou stanoví jím vybraný a placený znalec. Rozhodnutí vykoupit má přitom jednoznačně majitel, a nijak nezávisí na názoru drobných vlastníků, kteří jsou k prodeji donuceni. JAK TO DOPADNE S UNIPETROLEM?

Konkrétní příklad je z minulého týdne. Polský ropný koncern PKN Orlen se stal novým vlastníkem Unipetrolu, neboť koupil od českého státu jeho 63procentní podíl. Ze zákona je jako majoritní vlastník povinen nabídnout ostatním podílníkům, že jejich akcie odkoupí. V tomto případě za částku, jež se odvíjí od ceny na trhu. Pokud tímto nákupem získá hlavní podíl v Unipetrolu (90 procent a více), bude moci využít zákona a donutit drobné vlastníky i k prodeji zbylých akcií. Ředitel PKN Orlen Igor Chalupec nicméně na valné hromadě sdělil, že PKN Orlen v současnosti nucený odkup neplánuje.

Odpůrci novely upozorňují na to, že tím dojde k zásadnímu porušení nedotknutelnosti vlastnictví podle jedenáctého článku Listiny základních práv a svobod. Například analytik Investiční společnosti České spořitelny Jan Hájek říká, že řešením proti zneužití novely může být zakotvit do ní povinný souhlas Komise pro cenné papíry.

Podle posledních informací právě tato Komise spolu s ministerstvem spravedlnosti připravují další novelu, která určí přísnější podmínky pro stanovení ceny vynuceného odkupu.

ROZHODUJE VALNÁ HROMADA

Nucený odkup zavádí novela obchodního zákoníku, která vzbudila širokou diskuzi už při projednávání v parlamentu letos v březnu. Nicméně s poněkud lehkovážným odkazem na sladění s evropskými směrnicemi byla schválena. Co nového tedy drobné akcionáře čeká?

Novela upravuje proceduru výkupu cenných papírů hlavním akcionářem známou pod označením squeezeout nebo nucený odkup. Hlavní akcionář je ten, který ve společnosti drží akcie v souhrnné hodnotě alespoň 90 procent základního kapitálu společnosti nebo s minimálně devadesátiprocentním podílem na hlasovacích právech. V takovém případě je oprávněn požadovat na představenstvu svolání mimořádné valné hromady, na které rozhodne o tom, že i zbylý desetiprocentní podíl ve společnosti přejde do jeho vlastnictví.

BUDE HORKO

Tento postup může na první pohled připomínat povinnost nabídky povinného odkupu akcií, kterou musí učinit ostatním akcionářům ten, kdo získal ve společnosti majoritní podíl. Zde se ovšem nabídnutá částka odvíjí od průměrné ceny akcií na trhu a drobní akcionáři ji mohou nebo nemusí přijmout.

Červencová novela je ale o něčem jiném. Tady totiž hlavní akcionář určuje cenu akcií, jež vykupuje, ve většině případů sám. Dokládá ji pouze posudkem znalce, kterého si vybere a zaplatí.

Výjimku tvoří společnosti, kde hlavní akcionář vznikl tak, že nakoupil akcie v rámci nabídky na povinný odkup. Takový majoritní vlastník musí u vynuceného odkupu nabídnout stejnou cenu, jako u odkupu povinného. A ta se již musí odvozovat od ceny akcie na trhu.

Pro všechny drobné akcionáře znamená novela jednu velkou hrozbu. Každý, kdo bude chtít nadále obchodovat s cennými papíry na burze, bude muset dobře hlídat, zda společnost, jejíž akcie chce koupit, náhodou nemá devadesátiprocentního akcionáře. Ten by pak od něj mohl vynuceně koupit akcie i pod cenou, za kterou je bylo možné koupit na trhu.

DOVOLÁNÍ? JEN U SOUDU

Práva k akciím menších akcionářů na majoritního vlastníka přecházejí uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady v obchodním rejstříku. Cenu takto vynuceně odkupovaných akcií navrhuje sám, schválit ji musí pouze, jak již bylo řečeno, jím vybraný znalec.

Pokud tedy drobný investor v dobré víře nakoupí akcie třeba některé blue chips českého trhu nebo jiné běžně obchodované akcie, musí si od června hlídat vlastnické vztahy. Mohlo by se mu totiž stát, že nakoupí například jednu akcii za pět set, a po uplynutí zákonné doby zjistí, že namísto této akcie má jen padesát korun, které mu přijdou poštou. Tak může být akcionář proti své vůli „vyvlastněn“ a ještě bez vlastního zavinění prodělá.

Drobní akcionáři by samozřejmě měli právo domáhat se u soudu vyslovení neplatnosti valné hromady, ale muselo by jít o situaci, kdy například obsah nebo procesní postup vedoucí k usnesení valné hromady odporuje zákonu. Pokud by důvodem pro vyslovení neplatnosti hromady byla pouze nízká cena akcií, jež vynuceně odprodává, může samozřejmě žalobu rovněž podat. Ale do vyřešení sporu by se nic nezměnilo na tom, že akcie přestal vlastnit a získal za ně jen pár korun. Novela hovoří pouze o tom, že cena nuceného odkupu má být spravedlivá či přiměřená.

Mohlo by vás zajímat

  • Je o mě zájem, říká expremiér Jiří Paroubek v Euro TV

  • Pavel Ryba - muž, který Čechům prodá ročně tunu zlata

  • Majitel textilky Juta a senátor Hlavatý: V Senátu by…

  • Jan Hawelka: kavárenská hvězda z Mostu

  • Aleš Kučera: Chvíli potrvá, než se lidé naučí se státem…

  • Ondřej Kania: Otevřeme další dvě školy

  • Martin Burda: Bankám v Česku ujíždí vlak

  • Mnislav Zelený Atapana: Přítel amazonských indiánů

  • Jan Bílý: Nebuď uštvaný manažer. Buď král!

Hry pro příležitostné hráče