Byznys v Rusku: větší rizika - vyšší zisky

14. ledna 2008, 00:00 - M. Vojáček, N. Taurigová
14. ledna 2008, 00:00

V posledních letech se Rusko stává zemí pro české investory více než zajímavou. V průzkumu mezi 809 manažery největších korporací světa obsadilo Rusko páté místo v žebříčku investičně nejpřitažlivějších zemí. Podle účastníků konference na téma „Realizace akvizičních a joint venture projektů v Rusku“, kterou v polovině listopadu v Praze uspořádala advokátní kancelář Havel & Holásek a poradenská společnost Deloitte ve spolupráci s ČSOB a největší ruskou advokátní kanceláří Pepeliaev, Goltsblat &…

V posledních letech se Rusko stává zemí pro české investory více než zajímavou. V průzkumu mezi 809 manažery největších korporací světa obsadilo Rusko páté místo v žebříčku investičně nejpřitažlivějších zemí. Podle účastníků konference na téma „Realizace akvizičních a joint venture projektů v Rusku“, kterou v polovině listopadu v Praze uspořádala advokátní kancelář Havel & Holásek a poradenská společnost Deloitte ve spolupráci s ČSOB a největší ruskou advokátní kanceláří Pepeliaev, Goltsblat & Partners, bude Rusko v roce 2025 představovat čtvrtou největší ekonomiku světa a stane se po Londýně druhým největším finančním trhem. Výhodou pro české investory jsou historické vazby a geografická blízkost trhu. Investování v Rusku má svá specifika a problémové oblasti, ale pokud je investor dobře informovaný a připravený, nabízí Rusko velice zajímavé výnosy z investic.

Ve vztahu mezi Českou republikou a Ruskem dochází k rozvoji obchodních vztahů a objem výměny zboží neustále roste, stejně jako investiční spolupráce. Z Ruska se k nám dovážejí především suroviny, a to z 80 procent. Čeští exportéři pak vyvážejí do Ruska zejména strojírenské výrobky a zařízení. V současné době existuje v Rusku přibližně 80 společných česko-ruských podniků nebo dceřiných společností českých subjektů se sídlem v Rusku.

Vzájemná investiční spolupráce, vývoz kapitálu a vytváření podniků se teprve rozvíjejí, zato však velmi rychle a intenzivně. Zejména investiční sféra přináší velké příležitosti a možnosti růstu. Potvrdil to ředitel ekonomického odboru velvyslanectví Ruské federace v České republice Alexandr E. Ivanov. Uvedl také, že lze pozorovat na regionální úrovni snahu zjednodušit a zlepšit podmínky prostředí pro podnikání. Moskva také nedávno povolila vznik agentury pro podporu investic v Rusku, obdobné agentury jakou je agentura CzechInvest. Z celkového objemu investic jdoucích do Ruska jen přibližně 0,8 procenta tvoří investice z České republiky. Nicméně tato statistika by se mohla poměrně brzy změnit vzhledem k rostoucí aktivitě tuzemských investorů.

Objem transakcí ve Svazu nezávislých států (SNS) neustále roste, otázkou však zůstává politická situace. Je obtížné odhadnout, co se stane po odchodu současného prezidenta Putina z funkce. Podle ruských podnikatelů by volba nové hlavy státu neměla přinést žádné zásadní politické či ekonomické otřesy a neočekává se žádný útlum ekonomického růstu.

POZITIVA RUSKÉHO TRHU

růst ekonomiky

rostoucí střední třída

otevřený a nevyužitý trh

silná měna

potenciální ziskovost

vzdělaná pracovní síla

pokračující reformy

normalizující se daňový systém

investiční stimuly

nízké sazby daně

blízkost trhu pro Česko

Rusko poroste rychleji než zbytek světa 

Často kladenou otázkou je, zda nejde o jakousi „bublinu“, jakou byl například rozvoj internetových firem v minulých letech. Jak potvrzují odborníci na Rusko z poradenské společnosti Deloitte, makroekonomická čísla a ekonomické výsledky hovoří jasně. Rusko je geograficky blízkým a atraktivním trhem s vysokým růstovým potenciálem. Od roku 1999 roste v Rusku ekonomika v průměru o 6,8 procenta ročně a tento růst se očekává dlouhodobě. Uvádí se, že v roce 2008 bude růst kolem 6,9 procenta a v příštích pěti až sedmi letech se očekává rychlejší růst než ve zbytku světa.

Naopak výrazný růst české ekonomiky v příštích letech se neočekává a lze spíše dedukovat zpomalování tempa růstu. V budoucnu bude Rusko vedle Číny jednou z nejvíce hospodářsky rostoucích zemí, ekonomika bude podpořena díky zásobám ropy a zemního plynu. Rusko má největší prozkoumané zásoby ropy na světě a z hlediska rezerv surovin se jedná o druhou nejbohatší zemi. 

Odhaduje se, že se Rusko v příštích letech stane hned po Německu druhým největším trhem pro automobilový průmysl. Již dnes zde automobilky zakládají své pobočky. Očekává se, že automobilová výroba vzroste až o 40 procent. Tohoto prostoru mohou využít čeští výrobci náhradních dílů a komponentů. Rusko má velkou industriální základnu, která napomáhá růstu ekonomiky a hospodářství. Ekonomický růst země zvyšuje atraktivitu ruského trhu a rovněž významně zvyšuje potenciální výnosy z investic.

 NEGATIVNÍ FAKTORY

relativní vysoká míra korupce

nedostatek transparentnosti

aféry typu Jukos

nadbytečná byrokracie

státní kontrola

nedostatečná infrastruktura

problematicky fungující soudnictví

ruské účetnictví

Pramen: Deloitte

Problémem Ruska je stále velice vysoká míra korupce a neefektivnost veřejné správy, což Rusko brzdí v ještě rychlejším růstu ekonomiky. Za problematický lze považovat ztížený přístup k informacím a nedostatečná funkce médií jako objektivního informačního zdroje.

Oblasti a příležitosti

Z doporučení poradců poradenské společnosti Deloitte vyplývá, že pokud například zvažujete, zda své investice směřovat do Ruska nebo do Číny, pak volte Rusko. Vaše investice budou totiž ziskovější.

Nejperspektivnějšími oblastmi v Rusku jsou finanční služby a spotřebitelský sektor. Roste i sektor s nemovitostmi. V Rusku roste střední třída a finanční služby, jako jsou spotřebitelské úvěry, které jsou velmi zajímavou oblastí pro investory. Stejně tak i trh hypoték, který teprve začíná vznikat, nabízí pro první rychlé investory budoucí vysoké zisky a velké tržní podíly. Oblast SNS je velice zajímavým trhem pro prodej značkového zboží, tamní obyvatelé ho mají rádi a rádi za něj utrácejí peníze.

ZAJÍMAVÉ SEKTORY PRO MALÉ A STŘEDNÍ FIRMY Z ČESKA:

podpůrné programy na výzkum a vývoj v oblasti hi-tech a farmacie

logistika

strojírenství

automobilový průmysl

V Rusku se očekává reforma energetiky a investice do infrastruktury (příležitosti pro dodavatele pro výstavbu dálnic, železnic a podobně). Příležitosti pro investice do infrastruktury a vybavení budou i v rámci pořádání zimních olympijských her v Rusku v roce 2014. Budoucí potenciál je spatřován i ve farmaceutickém průmyslu.

Vyšší riziko znamená vyšší zisky

Investovat v Rusku je sice o něco složitější, potenciálně vyšší riziko však přináší i vyšší zisky. Pokud se tedy dopředu připravíte a zabudujete specifika a rizika do svých úvah a podnikatelských plánů, výnosnost investic může být vysoká.

Jaké máte možnosti? Můžete koupit ruskou společnost, začít na zelené louce nebo se rozhodnout pro společný podnik. Také je třeba se rozhodnout, zda chcete získat podíl v dané firmě, nebo zda chcete koupit jen aktiva.

Vstup zahraničního kapitálu do Ruska

Investice do ruských společností v poslední době nabývají na významu. V rámci jejich realizace se rozlišují dvě základní schémata. Jde buď o převzetí existující ruské společnosti od stávajícího vlastníka (případně založení nového subjektu v Rusku investorem), nebo založení společného podniku s místním partnerem. V případě nabytí významnějších podílů či aktiv na ekonomicky silných subjektech schopných ovlivnit konkurenci na ruském trhu je nutný předchozí souhlas Federální antimonopolní služby Ruska.

Jak postupovat přii vyjednávání 

Postup investice z hlediska právního je obecně následující:

1. Due Diligence

2. Vyjednávání

3. Návrh smlouvy

4. Uzavření smlouvy a vypořádání transakce

Due Diligence je velmi důležitým prvkem každé větší investice. Dělá se proto, abyste dopředu věděli o všech rizicích, která vás mohou potkat, pochopili aktivity firmy a její strukturu. Následně pak výsledky vašeho šetření slouží jako nástroj pro vyjednávání a podklad pro přípravu smluvní dokumentace. 

Vyjednávání je nejsložitější krok. Pokud budete jednat s jednotlivci, pak hlavně o ceně. Stanovení ceny se totiž často nechává až na tuto fázi projektu. Je zde třeba zamezit případným nedorozuměním, například v daňové oblasti. Je známo, že ruští partneři neradi přistupují na placení ve splátkách a preferují jednorázovou platbu. I platební mechanizmus je specifický. Českého investora by neměl překvapit požadavek ruského partnera na stoprocentní platbu souběžně s uzavřením smluvní dokumentace, motivovanou počáteční nedůvěrou v subjekt, s nímž se setkává poprvé. Poměrně standardním řešením je využít dokumentárního akreditivu a vázat výplatu kupní ceny na předložení sady předem dohodnuté dokumentace. To souvisí s tím, že v Rusku prozatím nelze využít v českém prostředí již běžně používaný institut platby přes vázaný účet (escrow account). Na ten kupující sice převede kupní cenu nebo její část většinou v krátké lhůtě po uzavření smlouvy, ale ta nebude uvolněna administrátorem vázaného účtu (zpravidla bankou) dříve, než se splní určité podmínky, jako je například registrace změny vlastníka.

Poslední fázi představuje vypořádání transakce (closing). Do ruské praxe proniká jinak běžný mechanizmus odkládacích podmínek, kdy k převodu majetku nebo akcií dojde až po určité době po uzavření smluv, a to až se splní konkrétní definované podmínky. Jednou z takových podmínek může být zmíněný souhlas Federální antimonopolní služby, jehož získání většinou trvá měsíc.

Varianty akvizic: co koupit?

Existují dvě hlavní koncepce pro nastavení transakce známé i v mezinárodní praxi:

1. Asset Deal

Jde o případ, kdy plánujete koupit nebo převzít jednotlivá aktiva, jako jsou nemovitosti, movité věci, průmyslová práva a další hodnoty. Jedná se o transakci složitější a je třeba uzavřít speciální smlouvy na různé části aktiv. Vzhledem k tomu, že místní úprava prodeje podniku jako celku zatím není využívána, ve skutečnosti realizace transakce formou asset deal znamená uzavření několika samostatných smluv. Například samostatná smlouva se vyžaduje pro převod automobilů. Ruské právo se nedá použít na převod know-how a součástí převodu také nebývají licence na těžbu surovin.

2. Share Deal

Populárnější a zpravidla daňově výhodnější právní forma, kdy investor kupuje akcie či podíly na cílové společnosti. V případě share deal se může jednat o jedinou smlouvu. Tato varianta je z právního pohledu jednodušší, ačkoliv znamená převzetí společností i s jejími případnými historickými problémy.

Společné podniky působící v Rusku jsou většinou zakládány ve formě společnosti v ručením omezeným nebo uzavřené akciové společnosti. Společnost s ručením omezeným je pro tyto účely preferovaným řešením. Ruské právo totiž umožňuje upravit ve společensko-právních dokumentech společnosti některé otázky (hlasování, výplata dividend a podobně) odlišně od standardního řešení. Zákon o společnostech s ručením omezeným umožňuje, aby společnost vedle povinného generálního ředitele, jenž je ekvivalentem českého jednatele, zřídila paralelně kolektivní představenstvo. To má vykonávat stanovené výkonné funkce a působí v něm zástupci obou (nebo všech) společníků.

Společný podnik - společnost s ručením omezeným

Na co si dát pozor? V Rusku jsou důležité osobní vazby a není dosud zcela eliminována tradice „zvláštních plateb“. Jsou zde také striktní požadavky na účetnictví a dodržování veřejnoprávních předpisů (hygiena, požární bezpečnost) a další specifika. Odborníci ruské pobočky Deloitte například varují, že je nezbytné připravit se na účetnictví plné byrokracie, doklady na uznávání nákladů, složité vyplňování a razítka. Důležité je také pečlivě sledovat veškerou dokumentaci a smlouvy k doložení jednotlivých účetních operací. Dále je nutné brát v úvahu tamní odlišnosti – kulturní, geografické a jiné. Investor musí sledovat vedle celostátní regulace také regulaci regionální (na úrovni republik a jiných subjektů Ruské federace) a místní (obce a města).

V případě, že kupujete ruskou společnost, musí vás zajímat, v jakém právním, ekonomickém a technickém stavu je subjekt, jehož akcie nebo majetek chcete získat. Musíte si být jisti, že kupujete to, co koupit chcete, a že zaplatíte tolik, kolik jste za to ochotni zaplatit.

Transparentnost vlastnické struktury ruské společnosti bývá často velmi nízká. Jako kupující si musíte zjistit potřebné informace o vlastnické struktuře i o celé společnosti. Složitější je od ruských vlastníků dostat záruky a náhrady za to, že společnost, kterou kupujete, je opravdu jejich. Vedení ruské společnosti je v praxi značně koncentrované. Jeden akcionář ovládá často celou společnost i management.

Pokud investujete „na zelené louce“, jste omezeni spíše právními, účetními a dalšími pravidly obecného rázu. Tento způsob přináší lepší kontrolu nad vším, co děláte, bez břemene historie společnosti a jejích majitelů. Doporučuje se například pro maloobchodní podnikatele. Váš podnikatelský záměr však musí být přizpůsoben specifickému ruskému prostředí i regionu, kam míříte.

Je dobré nechat si poradit

Najmutí poradce vám pomůže přenést odpovědnost a uvolní ruce pro vlastní práci a zájmy. Zvažte možnost angažování speciálních poradců tak, abyste minimalizovali všechna potenciální rizika spojená s transakcí. Tito poradci mají nezbytné kontakty a dokáží zprostředkovat lokální poradce, kteří jsou důležití pro interpretaci místních podmínek a specifik prostředí. Bez nich byste takové informace získávali velmi těžko. Odborníci vám pomůžou v celém procesu – o
d vytipování firmy, přes strukturování investice až po uzavření smlouvy.

Největším rizikem investování v Rusku je neznalost místních poměrů. Tedy reálných cen a termínů pro realizaci jednotlivých kroků, místních podmínek a vztahů s ruskými partnery a úřady. Také podle ministerstva zahraničních věcí je v zájmu minimalizace rizik dobré spolupracovat s právním poradcem, který má s investováním na území Ruské federace zkušenosti a dokáže tudíž předvídat potenciální administrativní překážky či jiné komplikace. Podnikatelům nabízí dvě možnosti – najmout právního poradce v místě investice nebo spolupracovat s českou společností.

Například advokátní kancelář Havel & Holásek, vědoma si velkého potenciálu ruského trhu, zřídila speciální ruskou poradenskou skupinu zaměřenou na české podnikatelské subjekty vstupující na ruský trh. Výhodou spolupráce s českou firmou je cenově výhodné právní poradenství v ruském jazyce a v případě ruského práva i zapojení právníků v Rusku při zachování komfortu komunikace s jednou kontaktní osobou v Česku.

Ruskou skupinu má například i poradenská společnost Deloitte. Vedle poradců a advokátů je možné kontaktovat agenturu CzechInvest nebo přímo ministerstvo průmyslu a obchodu. Vzájemnému obchodu s Ruskem napomáhá také Komora pro hospodářské styky se Společenstvím nezávislých států. Ta vznikla na podporu českých podnikatelských subjektů v jejich obchodních aktivitách na trzích SNS, s akcentem na podporu exportu do těchto teritorií. Pro zahraniční investory je ruský právní systém obtížný. Pokud budete řešit nějaký spor se svým ruským partnerem bez odborníků na lokální specifika, je výsledek ve váš prospěch dosti nejistý.

Dalším rizikem jsou probíhající legislativní změny, kdy například ke změnám celních podmínek pro dovozce někdy dochází tak rychle, že dovozci se s nimi nestíhají vypořádat.

Připravte se na právní specifika

Současný model legislativy v Rusku není příliš starý. Protože se začal formovat teprve v roce 1993, pro investice ještě úplně flexibilní není. Situace se však rychle zlepšuje a nové zákony pomáhají růstu celého hospodářství i investic. Volba ruského práva se konkrétně doporučuje pro investice v oblasti nemovitostí a pro maloobchody.

Například ujednání o mlčenlivosti a exkluzivitě nejsou v ruské legislativě podrobně upraveny a přebírají se většinou z anglosaského práva. To však snižuje vyhlídky na jejich vymahatelnost před ruským soudem, který se bude řídit ruským právem. Zejména pro arbitráže s použitím jiného než ruského práva se doporučují jiné soudy, například Londýnský mezinárodní rozhodčí soud nebo Rozhodčí soud Mezinárodní obchodní komory v Paříži. Rusové také neradi podepisují doložky o zákazu konkurence, které navíc mohou být ruským soudem posouzeny jako neplatné kvůli omezení konkurence na trhu. V Rusku se dá jen omezeně využít určitých nástrojů běžných v západní Evropě, jako jsou prohlášení a záruky nebo paušalizovaná náhrada škody. Funguje zde původní zásada římského práva, že kupující na sebe musí vzít veškerá rizika transakce.

Ruští podnikatelé poměrně často nabízejí svým zahraničním obchodním partnerům založení společného podniku na úrovni holdingové společnosti, která stoprocentně ovládá ruskou (výrobní nebo jinou cílovou) společnost z Kypru, Holandska, Luxemburku nebo jiné zahraniční jurisdikce. Ve většině případů jde o snahu využít právem nabízených výhod daňové optimalizace těchto v tomto směru progresivních jurisdikcí, aniž by se jednalo o cokoliv nekalého. Přesto je třeba mít na paměti, že ruské finanční úřady mají často tendenci podrobovat takové společnosti většímu dohledu a zkoumat, zda existuje vztah mateřské společnosti ruského „provozního“ podniku ke Kypru, Holandsku nebo jinému státu, kde má sídlo taková mateřská společnost.

Marek Vojáček - společník a advokát Natalija Traurigová - advokátka Havel & Holásek advokátní kancelář, s. r. o. Advokátní kancelář Havel & Holásek sídlí v Praze a Ostravě. Se svými 55 právníky a celkem 90 spolupracovníky patří mezi největší české právní firmy. Kancelář v současné době obsluhuje okolo 500 klientů, z toho více než 20 firem patřících do Czech Top 100. Její právníci jsou pravidelně uváděni mezi vedoucími či doporučovanými specialisty podle renomovaných mezinárodních ratingových publikací.

Mohlo by vás zajímat

  • Je o mě zájem, říká expremiér Jiří Paroubek v Euro TV

  • Pavel Ryba - muž, který Čechům prodá ročně tunu zlata

  • Majitel textilky Juta a senátor Hlavatý: V Senátu by…

  • Jan Hawelka: kavárenská hvězda z Mostu

  • Aleš Kučera: Chvíli potrvá, než se lidé naučí se státem…

  • Ondřej Kania: Otevřeme další dvě školy

  • Martin Burda: Bankám v Česku ujíždí vlak

  • Mnislav Zelený Atapana: Přítel amazonských indiánů

  • Jan Bílý: Nebuď uštvaný manažer. Buď král!

Hry pro příležitostné hráče