Se statutáry se nový zákon o obchodních korporacích nemazlí

04. listopadu 2013, 00:00 -
04. listopadu 2013, 00:00

Soud může nezodpovědné členy statutárních orgánů přimět k náhradě škody a vyloučit z výkonu funkce až na tři roky

Působíte jako jednatel společnosti s ručením omezeným nebo jste členem představenstva akciové společnosti a zajímá vás, co vám od příštího roku dle nové úpravy korporátního práva hrozí při porušení vašich povinností? Stejně jako dnes i nová úprava vyžaduje, aby členové statutárních orgánů vykonávali svou funkci s péčí řádného hospodáře.

To znamená, že při výkonu své funkce musíte zachovávat povinnost loajality vůči zájmům obchodní korporace a vykonávat funkci v dobré víře, informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace.

Co ale v případě, že povinnost péče řádného hospodáře porušíte? Pro takový případ má pro vás nový zákon o obchodních korporacích připravenou poměrně širokou škálu postihů. Stejně jako dnes to budete přitom vy, kdo bude muset ve většině případů prokazovat, že k porušení povinností nedošlo.

Vydání prospěchu a náhrada škody Nový zákon členům statutárních orgánů obchodních korporací ukládá, aby obchodní korporaci vydali prospěch získaný v souvislosti se svým poškozujícím jednáním. Neníli to možné, nastupuje povinnost nahradit získaný prospěch v penězích. Pokud by ale obchodní korporaci navíc vznikla škoda, má člen statutárního orgánu povinnost vypořádat i tuto škodu. Do doby, než takový člen statutárního orgánu škodu uhradí, ručí věřitelům za pohledávky, které mají vůči jeho obchodní korporaci, a to do výše doposud nenahrazené škody, kterou člen statutárního orgánu obchodní korporaci způsobil.

Nová úprava po vzoru dnes platných zákonů zakazuje ujednání omezující odpovědnost člena orgánu, ale nově umožňuje řešit nastalou situaci na základě dohody o způsobu vypořádání mezi obchodní korporací a členem jejího statutárního orgánu. V úvahu by pak například připadaly dohody ukládající členovi orgánu povinnost poskytnout další služby, jež původně nebyly součástí jeho povinností, případně dočasné snížení odměny. Je ale málo pravděpodobné, že by se obchodní korporace mohla takovouto dohodou práva na náhradu újmy vzdát úplně.

Vyloučení z v ýkonu funkce Zcela zásadním a novým postihem je možnost soudu rozhodnout o tom, že člen statutárního orgánu bude vyloučen z výkonu funkce v jakékoli obchodní korporaci na dobu tří let. Porušíli člen statutárního orgánu tento zákaz, může soud prodloužit vyloučení až na deset let. Důvodem pro vyloučení bude, že člen statutárního orgánu v posledních třech letech opakovaně a závažně porušoval péči řádného hospodáře, případně jinou péči spojenou s výkonem funkce. Vzhledem k tomu, že žádná z obchodních korporací, kde takto diskvalifikovaná osoba působí nebo zamýšlí působit, nemá možnost účinky rozhodnutí soudu vůči sobě omezit nebo vyloučit, může být tato sankce zcela zásadním zásahem do profesní dráhy nejednoho statutára.

Nový zákon se nezastaví ani před branami insolvence. Při splnění určitých podmínek umožňuje insolvenčnímu správci a věřitelům obchodní korporace domáhat se, aby soud rozhodl, že člen nebo bývalý člen statutárního orgánu ručí za závazky obchodní korporace, pokud v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil vše potřebné a rozumně předpokladatelné za účelem odvrácení hrozícího úpadku, o němž věděl nebo mohl vědět. V určitých případech by tak mohlo dojít k situacím, že členové statutárních orgánů budou ručit za všechny závazky upadnuvší obchodní korporace.

Obdobně jako při opakovaném a závažném porušování péče řádného hospodáře v rámci běžného fungování korporace může i v průběhu insolvenčního řízení insolvenční soud rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace v úpadku nesmí po dobu tří let vykonávat funkci člena statutárního orgánu nebo být v obdobném postavení jakékoli obchodní korporace. To platí za předpokladu, že výkon funkce s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vedl k úpadku obchodní korporace nebo statutár zřejmě přispěl svým jednáním ke snížení hodnoty majetkové podstaty a k poškození věřitelů.

Zásadní dopad do majetkové sféry statutárů může mít i nové pravidlo, dle kterého je insolvenční správce oprávněn vyzvat statutáry, aby vydali prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce, jakož i případný jiný prospěch, který od obchodní korporace obdrželi, a to za období dvou předcházejících let.

I když se standardy pro výkon funkce členů statutárních orgánů obchodních korporací dle nové úpravy nijak zásadně nemění, je nutné si uvědomit, že nová pravidla přinášejí mnohem širší a zásadnější možnosti postihu případných prohřešků statutárů. l

Nový zákon členům statutárních orgánů obchodních korporací ukládá, aby korporaci vydali prospěch získaný v souvislosti se svým poškozujícím jednáním.

Mohlo by vás zajímat

  • Je o mě zájem, říká expremiér Jiří Paroubek v Euro TV

  • Pavel Ryba - muž, který Čechům prodá ročně tunu zlata

  • Majitel textilky Juta a senátor Hlavatý: V Senátu by…

  • Jan Hawelka: kavárenská hvězda z Mostu

  • Aleš Kučera: Chvíli potrvá, než se lidé naučí se státem…

  • Ondřej Kania: Otevřeme další dvě školy

  • Martin Burda: Bankám v Česku ujíždí vlak

  • Mnislav Zelený Atapana: Přítel amazonských indiánů

  • Jan Bílý: Nebuď uštvaný manažer. Buď král!

Hry pro příležitostné hráče