Právní nástroje pro zefektivnění byznysu

23. března 2015, 00:00 -
23. března 2015, 00:00

V průběhu života nejedné společnosti se vyskytne potřeba zefektivnit nebo jinak optimalizovat její činnost tím, že část jejího jmění je vyčleněna z této společnosti

Hlavním důvodem pro vyčlenění části jmění společnosti bývá zejména oddělení rizik pojících se s různými oblastmi podnikání provozovaného danou společností. Mezi další důvody pak patří implementace nového projektu, změna zaměření činnosti společnosti, jakož i prodej části byznysu či vstup nového investora.

České právo poskytuje škálu nástrojů, kterými lze takovouto restrukturalizaci realizovat. Mezi ty nejpoužívanější patří rozdělení odštěpením (v praxi často označované anglickým termínem spin-off), prodej části závodu nebo vklad majetku do vlastního jmění jiné společnosti. Každý z těchto nástrojů má přitom svoje výhody a nevýhody a jeho použitelnost je závislá na konkrétní situaci a na cílech, které restrukturalizace sleduje.

Rozdělení odštěpením Část jmění společnosti nebo část jejích aktivit je možné vyčlenit korporátní přeměnou, jež bude mít formu rozdělení odštěpením.

Tato forma restrukturalizace umožňuje společnosti přesně určit, která část jejího jmění přejde na nástupnickou společnost. Nemusí se přitom jednat o část, jež by v rámci společnosti tvořila samostatnou ekonomickou nebo funkční organizační jednotku. Předmětem odštěpení může být i jen specifický majetek nebo dluhy. Rozdělení odštěpením v praxi využívají například IT společnosti, jež takto vyčlení do nové společnosti slibný software, a to někdy i s celým developerským týmem.

Mezi další výhody rozdělení odštěpením patří nezvratnost tohoto procesu potom, co bylo rozdělení zapsáno do obchodního rejstříku, jakož i jeho daňová výhodnost.

Uvedené výhody jsou nicméně spojené se značnou administrativní a časovou náročností.

Proces rozdělení se řídí striktními pravidly vymezenými v zákonu o přeměnách obchodních společností a družstev a je podmíněn rozhodnutím příslušného rejstříkového soudu. Celý proces zpravidla zabere tři až šest měsíců. Projekt rozdělení, jež vymezuje podrobnosti této transakce, je navíc nutno zveřejnit uložením do sbírky listin příslušného rejstříkového soudu. Negativně je ze strany účastníků rozdělení nahlíženo také na skutečnost, že rozdělovaná i nástupnická společnost ručí v zákonně stanovené výši za závazky, které na ně při rozdělení nepřešly.

Prodej části závodu Restrukturalizace formou vyčlenění části jmění společnosti může mít dále podobu převodu části závodu. Tento postup je využíván v případech, kdy v rámci společnosti existuje několik samostatných organizačních složek.

Typickým příkladem bývají společnosti, jež mají dvě nebo více divizí zabývajících se distribucí či výrobou rozdílných produktů a některou z těchto divizí chtějí prodat nebo chtějí tuto divizi dále rozvíjet ve spolupráci s vnějším investorem, který vyžaduje oddělení předmětné části závodu od původní společnosti. Hlavní výhodou této formy restrukturalizace je poměrná jednoduchost a rychlost její realizace. K účinnosti převodu části závodu postačí smlouva a její založení do sbírky listin rejstříkového soudu. Převod části závodu je navíc osvobozen od daně z přidané hodnoty.

Co naopak bývá praxí u této formy restrukturalizace často vnímáno jako problematické, je omezená možnost stran ovlivnit, co bude předmětem převodu. Může se tak stát, že předmětem převodu bude majetek a zejména dluhy, o které nabyvatel nemá zájem. Další nevýhodou je to, že v případě, kdy věřitel dluhu, jenž je předmětem převodu, neudělí souhlas k převzetí tohoto dluhu kupujícím, ručí prodávající za splnění takového dluhu.

Vložení majetku do vlastního kapitálu Požadovaný majetek může být ze společnosti vyčleněn i jeho převodem na jinou společnost formou nepeněžitého vkladu do základního kapitálu. V takovém případě je ale nutno počítat s tím, že nový vklad bude mít za následek navýšení obchodního podílu vkladatele. Tomuto dopadu se naopak dá vyhnout tím, že příslušný majetek bude místo vkladu do základního kapitálu poskytnut jako nepeněžitý příplatek mimo základní kapitál.

Je patrné, že české právo nabízí celou řadu možností, jak zefektivnit nebo restrukturalizovat činnost společnosti převodem části jejího jmění na jinou osobu. Výběr té nejoptimálnější varianty ale vždycky závisí na posouzení konkrétní situace a jejích právních, účetních, daňových a časových souvislostí. l

Rozdělení odštěpením v praxi využívají například IT společnosti, jež tím vyčlení do nové společnosti slibný software, a to někdy i s celým developerským týmem.

Mohlo by vás zajímat

  • Pavel Ryba - muž, který Čechům prodá ročně tunu zlata

  • Majitel textilky Juta a senátor Hlavatý: V Senátu by…

  • Jan Hawelka: kavárenská hvězda z Mostu

  • Aleš Kučera: Chvíli potrvá, než se lidé naučí se státem…

  • Ondřej Kania: Otevřeme další dvě školy

  • Martin Burda: Bankám v Česku ujíždí vlak

  • Mnislav Zelený Atapana: Přítel amazonských indiánů

  • Jan Bílý: Nebuď uštvaný manažer. Buď král!

  • Jaroslav Žlábek: Na jedno nabití ujedeme 1000 kilometrů

Hry pro příležitostné hráče