Jak na prodej byznysu zahraničnímu investorovi

09. listopadu 2015, 00:00 - Ivan Karpják
09. listopadu 2015, 00:00

Prodávající nesmí podcenit proces přípravy a realizace transakce a právní poradci musejí mít s podobnými transakcemi zkušenosti

Tak jako jinde ve světě i v České republice je docela běžné, že zahraniční společnosti, jež mají zájem o vstup na místní trh, tak činí mimo jiné formou nabytí již zaběhlé české společnosti, a to celé, nebo její části. Proces vstupu nového vlastníka do společnosti má nicméně určitá pravidla vyplývající ze zákonů, burzovních pravidel, zažité praxe, případně interních pravidel kupujícího, a vyžaduje poměrně intenzivní zapojení obou stran transakce.

V praxi se však setkáváme s tím, že i když je vstup nového zahraničního vlastníka pro české společnosti v mnoha případech novou zkušeností, prodávající tento proces někdy podceňují. Domnívají se přitom, že prodej zvládnou s využitím interních zdrojů, případně s minimální pomocí externích poradců.

Z toho pak plynou mnohé problémy, jež mohou zamýšlenou transakci prodloužit či prodražit, a v některých případech dokonce vést až k jejímu neúspěchu.

Hloubková analýza nabývané společnosti

Prodávající by v první řadě měli být připraveni na to, že kupující bude chtít předtím, než podepíše jakoukoli kupní smlouvu, vědět o nabývané společnosti téměř vše. K zjištění potřebných informací slouží právní, finanční a v některých případech i jiné audity, v rámci nichž kupující po prodávajícím požaduje velké množství dokumentů a informací, jako jsou například informace o stávající finanční situaci společnosti, informace o zákaznících či přehled smluvních závazků. I když tento postup přestavuje ve světě korporátních akvizic zcela běžnou praxi, setkáváme se se situacemi, kdy prodávající požadované informace odmítají poskytovat nebo se k nim kupující dostává jen stěží. Mnoho menších prodávajících zároveň není připraveno na vnitřní audit po technické a personální stránce. Požadované informace a dokumenty tak nejsou schopni poskytnout buď vůbec, nebo jen s velkými obtížemi a časovou prodlevou.

Poměrně velkým překvapením pro mnohé prodávající je rovněž samotná smluvní dokumentace k převodu podílů nebo akcií ve společnosti. Potíže činí zejména podrobné rámcové převodní smlouvy, jež tvoří základ celé transakce a jež na rozdíl od jednoduchých převodních smluv často používaných v čistě českém kontextu upravují kromě samotného převodu podílů nebo akcií i další související otázky. Počítat byste tak měli například s tím, že rámcové převodní smlouvy budou obsahovat podrobné a široce koncipované záruky prodávajícího za stav převáděné společnosti. Běžná jsou i ustanovení upravující zákaz konkurence prodávajícího po určitou dobu po prodeji podílů nebo akcií. Zahraniční kupující rovněž často vyžadují, aby kupní smlouvy obsahovaly ustanovení o tom, že případné spory týkající se transakce se budou řešit formou zahraniční arbitráže.

Střet dvou rozdílných světů

V neposlední řadě si je potřeba uvědomit, že prodej byznysu zahraničnímu investorovi, zejména nadnárodní korporaci, mnohdy znamená střet dvou podstatně odlišných světů – světa relativně malé společnosti s jednoduchou strukturou řízení a světa nadnárodní společnosti s mnoha úrovněmi řízení, jež bývají rozloženy do několika zemí. I když to tak nemusí na první pohled vypadat, popsané rozdíly dokážou proces vyjednávání transakce pro prodávajícího zkomplikovat. Prodávající mohou mít kupříkladu pocit, že jim v důsledku rozvětvené organizační struktury na straně kupujícího chybí partner, se kterým by mohli jednat o celé transakci, a nejen o jejích jednotlivých aspektech. Pro prodávající, kteří jsou zvyklí na dynamické a operativní řízení své společnosti, bývá rovněž často frustrující, když se na straně kupujícího potýkají s předem nastavenými interními procesy a postupy, jež nejsou schopni ovlivnit nebo urychlit.

Jak plyne z výše uvedeného přehledu, akvizice českých společností zahraničními investory mají svá specifika, na která by měli být prodávající připraveni a bez jejichž zohlednění se zamýšlená transakce rodí jen velmi těžko. Důležité proto je, aby prodávající nepodcenili proces přípravy a realizace transakce a aby se ujistili, že jejich právní a jiní poradci mají s podobným druhem transakcí zkušenosti a budou schopni je celým procesem prodeje bez problému provést.

Prodej byznysu do rukou nadnárodní korporace mnohdy znamená střet dvou podstatně odlišných světů.

O autorovi| Ivan Karpják, advokát Squire Patton Boggs

Hodnocení

Zaujala Vás tato zpráva?
Ohodnoťte ji

Loading

Děkujeme za Vaše hodnocení

Komentáře

Mohlo by vás zajímat

Finance
Proč je v Česku drahé volání?
OSVČ a výdajový paušál v praktických příkladech
Kdy jsou vaše peníze na internetbanking v ohrožení?
Konec vesnických prodejen? Vyřeší jejich ztrátovost dotace?
"Bude to dobrý rok," banky a stavební spořitelny počítají výsledky v polovině roku 2017
Auta
Do prodeje jde velmi speciální Honda NSX. Zájemci za ni…
Že fotbalisté touží nejvíce po Bentley? Omyl. Nejžádanější auto vás určitě překvapí
Bentley si myslí, že speciálních edicí není nikdy dost. Continental GT proto dostal další
Auto za průměrný plat? Jde to, ale musíte slevit z mnoha požadavků
Rolls-Royce dnes představí nový Phantom. Premiéru můžete sledovat živě
Technologie
WhatsApp stále roste. Denně jej používá miliarda lidí, proteče jím 55 miliard zpráv
USB 3.2 se představuje. Zrychlí na 20 Gb/s i se starými kabely, mohlo by přijít už brzy
Google po sedmi letech vypnul Instant Search. Návrhy výsledků vyhledávání se již nezobrazují
Microsoft zkouší, jak při prohlížení webu přejít z mobilu na počítač [Windows Insider]
Ryzen 3 jde na trh, cenami míří pod Core i3. A konečně vychází i APU Bristol Ridge
Hry pro příležitostné hráče
Zavřít