Až zmizí podnik

28. ledna 2013, 00:00 -
28. ledna 2013, 00:00

Nová úprava občanského zákoníku počítá nově s pojmem závod. Výrazně mění pravidla jeho prodeje

Při prvním letmém prolistování novým občanským zákoníkem (zákon č. 89/2012 Sb.) bychom mohli nabýt dojmu, že smlouvu o prodeji podniku již nebude možné od 1. ledna 2014, kdy má výše zmíněný zákon nabýt účinnosti, uzavřít. Tyto první obavy se však rychle vytrácejí, jakmile se začneme blíže seznamovat s novou právní terminologií, kterou pro nás naši zákonodárci připravili a dle které se pojem podnik nahrazuje pojmem obchodní závod (dále pod legislativní zkratkou závod). Vysvětlení této změny nalezneme v důvodové zprávě k novému kodexu, ve které je především zdůrazněn tlak ze strany práva Evropské unie na použití pojmu podnik v odlišném významu, než který známe dnes.

organizovaný soubor jmění Pro jednodušší pochopení očekávaných změn je důležité krátce přiblížit samotnou

podstatu smlouvy o prodeji podniku ve stávajícím obchodním zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb.). Jedná se o specifický typ kupní smlouvy, ve které se prodávající zavazuje odevzdat kupujícímu podnik a zároveň na něho převést vlastnické právo k podniku. Naopak kupující se zavazuje podnik jakožto věc hromadnou převzít, a to se všemi právy a závazky, které s ním souvisejí. Z výše uvedeného mimo jiné vyplývá, že touto smlouvou nejsou ohrožena práva a povinnosti zaměstnanců daného podniku, neboť kupující je povinen převzít i závazky z pracovněprávních vztahů.

Dále kopírujeme úplnou definici závodu, kterým se podle nové úpravy rozumí „organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti; má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu“.

vedoucí kupující Podstatné změny právní úpravy je třeba spatřovat v přejímání práv a závazků kupujícím, kdy oproti stávající úpravě, podle které přecházejí všechna práva a závazky, aniž by bylo nutné zjišťovat, zda o nich kupující věděl, nový občanský zákoník ukládá kupujícímu povinnost splnit jen ty závazky, o kterých věděl, nebo je alespoň musel předpokládat. Nová právní úprava dále vychází z předpokladu, že je to prodávající, kdo zná veškeré svoje závazkové vztahy, a proto je výlučně na něm, aby oznámil dlužníkům i věřitelům, že závod prodal a komu. Pouze věřitel, který s prodejem závodu nesouhlasil, má pak napříště právo domáhat se, aby soud rozhodl, že prodej závodu, v důsledku kterého se zhoršila dobytnost jeho pohledávky, je vůči němu neúčinný. Nově jsou stanoveny lhůty takové odporovatelnosti, a sice toliko měsíční subjektivní lhůta (ode dne, kdy se věřitel o prodeji dozvěděl) a podpůrně objektivní lhůta tříletá (ode dne účinnosti smlouvy).

S výše uvedeným souvisí i odlišná úprava ručení, kdy dle současné právní úpravy prodávající ručí za veškeré závazky spojené se smlouvou o prodeji podniku, naopak podle nového občanského zákoníku ručí prodávající pouze za dluhy, s jejichž převzetím neudělil věřitel souhlas.

Jednodušší štěpení závodu Nově je stanoven dvojí režim okamžiku přechodu vlastnického práva k závodu. Prvý z nich se využije v případě, kdy kupující je zapsán ve veřejném rejstříku. V takovém případě nabývá vlastnické právo k závodu až zveřejněním údaje v Obchodním věstníku o uložení dokladu o koupi závodu do sbírky listin. V případě kupujícího ve veřejném rejstříku nezapsaného dochází k nabytí vlastnického práva samotnou účinností smlouvy. Na základě připomínky Českého úřadu zeměměřičského a katastrálního se však navrhuje zachování stávajícího stavu, byť protiřečícího zásadě komplexnosti převodu, podle kterého vlastnické právo k nemovitostem přechází vkladem do katastru nemovitostí. Původní myšlenka nabytí závodu jako organizovaného celku v jeden okamžik tak byla opuštěna.

Nová právní úprava se neliší od současné v možnosti prodat nejen celý závod, ale i jeho část tvořící samostatnou organizační složku. Není však již stanovena povinnost schválení takové dispozice valnou hromadou společnosti, resp. členskou schůzí družstva v případě, kdy by převod části závodu nepředstavoval podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, resp. družstva.

V případech dispozice se závodem jako celkem je povinnost souhlasu nejvyššího orgánu zachována. Pokud jde o předmět převodu, nový občanský zákoník dává nově stranám smlouvy možnost vyloučit z koupě jednotlivou položku, jestliže tím celek neztratí vlastnost závodu. l

Podstatné změny právní úpravy je třeba spatřovat v přejímání práv a závazků kupujícím

Hodnocení

Zaujala Vás tato zpráva?
Ohodnoťte ji

Loading

Děkujeme za Vaše hodnocení

Komentáře

Mohlo by vás zajímat

Finance
3x z poradny: vytýkací dopis, jak čerpat dovolenou, daň z příjmu
Státní dluh USA, Činy, Ruska a dalších zemí. Kolik dluží domácnosti a firmy?
O prázdninách projedete méně. Benzín i nafta pořád zlevňují
Zákaz kožešinových farem ročně ušetří život více jak 20 000 zvířat, ale senátoři ho nechtěli schválit
Hypotéky 2017: Regulace má za důsledek unifikaci hypoték
Auta
Retro na neděli: Dixi DA-1 3/15 slaví 90 let jako vůbec…
10 nejrizikovějších ojetin, kterým je lepší se zdaleka vyhnout
Audi, BMW a Mercedes upraví software milionům starších dieselů. Kvůli emisím
Nástupce Bugatti Chiron bude muset přejít na elektřinu. Bez ní by už nezrychlil
Test motocyklu BMW S 1000 XR: Superbike na chůdách
Technologie
AMD neotevře kód své analogie Intel ME. Secure Processor zůstane „blackboxem“
Mapy.cz pro Android jsou kompletně offline včetně plánování tras
10 nejrizikovějších ojetin, kterým je lepší se zdaleka vyhnout
Intel se po IoT stahuje i z nositelné elektroniky. Celé oddělení tento měsíc zrušil
Evolveo Ray 2 – moderní skříň s tvrzeným sklem za 1500 Kč (uživatelská recenze)
Hry pro příležitostné hráče
Zavřít